股票代码：600236股票简称：桂冠电力编号：2025-014
广西桂冠电力股份有限公司关于向关联方出租资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司或桂冠电力）及所属企业预计向关联方出租资产：1.出租送出线路收取线路使用费及接入施工期停电补偿，涉及金额约6,381万元；2.出租闲置办公室收取租金，涉及交易金额约183万元。
●该交易经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
●该交易经公司第十届董事会第十次会议审议通过。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次资产租赁承租方大唐得荣新能源开发有限公司（以下简称得荣新能源）、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院（以下简称水电院）系公司关联法人，本次资产出租构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次向关联方出租资产不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）线路使用费用
1.交易标的基本情况：
大唐香电得荣电力开发有限公司（以下简称香电得荣）投资建设的去学水电站（246MW）220kV去茨线（去学-茨巫）送出工程，送出工程总造价按中国大唐集团有限公司（以下简称大唐集团）批复的竣工总决算12,417.66万元（含税）核定。因大唐得荣新能源开发有限公司（以下简称得荣新能源）开发建设的去学水电站水光互补项目白松光伏电站(一期、二期）送出工程接入需要，需将送出工程采用π接的方式接入220kV去茨线。
（1）交易标的名称：
①白松光伏电站（一期、二期）去学水电站“去茨线”进行电力上网的使用费，以“去茨线”工程建设总投资为计算基数，按白松电站一期、二期合计装机容量在甲乙双方总装机容量的占比，总额约6,381万元，平均分摊至25年收取。
②在白松光伏电站二期送出工程线路接入施工期间，香电得荣去学水电站因配合施工线路停电而造成的电量损失，得荣新能源须对香电得荣停电期间损失进行补偿。
（2）权属状况说明：上述公司送出线路所有权属于香电得荣，目前都可正常投入生产使用。资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。
2.交易类别：租出资产
3.交易方案：
①香电得荣拟将220kV去茨线送出线路与得荣新能源共同使用，使用期限为25年，经双方协商一致约定，得荣新能源需向香电得荣支付送出线路使用费总额约6,381万元，约为255.22万元/年。定价原则：线路使用价款按集团批复的竣工总决算12,417.66万元（含税）为依据，按白松电站一期、二期合计装机容量在甲乙双方总装机容量的占比计算，平均分摊至25年收取。（12,417.66万元*(26万千瓦/50.6万千瓦)/25年=255.22万元/年。）
②在白松光伏电站二期送出工程线路接入施工期间，去学水电站因配合施工线路停电而造成的电量损失，得荣新能源须对香电得荣停电期间损失进行补偿，补偿原则按实际产生的弃水电量进行补偿。
定价原则：停电补偿费用按照去学水电站2018-2022年“停电同期月均上网电量/停电当月总天数×实际弃水天数×去学水电站停电同期结算月平均电价”的进行计算，其中去学水电站停电同期结算月平均电价按照四川电力交易中心出具的停电当月正式电费结算单确定。
4.关联关系说明：
（1）出租方：香电得荣为桂冠电力的控股子公司。
（2）承租方：得荣新能源控股股东为大唐乡城水电开发有限公司（以下简称乡城水电），持股100%；乡城水电控股股东为大唐四川发电有限公司（以下简称大唐四川公司），持股比例55%，大唐四川公司为大唐集团全资子公司。
香电得荣与得荣新能源同属大唐集团控制下的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2相关规定，得荣新能源系公司关联法人，本次220kV去茨线线路使用构成关联交易。
（二）出租闲置办公室
1.交易标的基本情况：
广西南宁龙滩大厦为桂冠电力常驻办公地点。中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院（以下简称水电院）是中国大唐集团科学技术研究总院有限公司（以下简称科研总院）的分公司，是中国大唐集团有限公司（以下简称大唐集团）旗下唯一一家以水电和新能源为研究主体的科研技术保障单位，为提高资产使用率，促进业务合作和交流，拟将闲置办公室出租给水电院。
（1）交易的名称：桂冠电力拟出租资产主要包括龙滩大厦7、8层及部分公共办公面积（面积3801.27㎡），出租资产总体良好，建筑物结构完好，总体资产性能良好。
（2）权属状况说明：上述公司拟出租的资产所有权属于桂冠电力，位于广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126-1，126-2号，目前可正常使用。资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。
2.交易类别：租出资产
3.交易方案：
桂冠电力拟将广西龙滩大厦7、8层及部分公共办公区域出租给水电院，经双方协商一致约定，年租金约为183万元，按年支付，租期暂定2年（2025-2026年度）。
定价原则：结合龙滩大厦闲置办公室条件现状，经双方商谈，年租金定为约183万元。
4.关联关系说明：
（1）出租方：广西桂冠电力股份有限公司
（2）承租方：中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院
（3）关联关系：桂冠电力是大唐集团的控股子公司；水电院是科研总院的分公司，科研总院是大唐集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2相关规定，桂冠电力与水电院同属大唐集团控制下的企业，将项目广西龙滩大厦出租给水电院系公司关联法人，构成关联交易。
（三）交易需要履行的审批程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以上两笔关联交易不构成重大资产重组。至两次关联交易为止，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15规定，按照公司与同一关联人在连续12个月内累计计算的原则，以上两笔交易涉及金额6,564万元，累计计算金额虽然未达到公司最近一期经审计归母净资产绝对值
0.5%，但是为提高公司运营的透明度，减少信息不对称，避免未来可能出现的合规风险，故提交董事会审议。本次关联交易需经过独立董
事专门会议、董事会审议，无需履行股东大会决策程序。
二、关联方基本情况
（一）出租送出线路
1.出租房：香电得荣统一社会信用代码：91513338MA62G0WM0X企业类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：周贵明注册资本：74,647.06万元成立时间：2006年10月26日注册地：四川省甘孜州得荣县古学乡比拥村主要股东：公司持香电得荣51%股权，四川发展国康能源投资有限责任公司持香电得荣49%股权。经营范围：电力开发投资、工程承包及建设、设备及零部件销售、电气机械安装及检修、电力技术服务及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期主要财务指标:截至2024年12月31日，香电得荣资产总额200,634.79万元，负债总额145,624.04万元，净资产55,010.75万元，资产负债率72.58%，营业收入15,873.29万元，利润总额-3,173.12万元。（以上数据未经审计）
2.承租方：得荣新能源
统一社会信用代码：91513338MABWR64T24
企业类型：有限责任公司
法定代表人：崔长青注册资本：500万元成立时间：2022年8月10日注册地：四川省甘孜藏族自治州得荣县白松镇同归村一组15号主要股东：大唐乡城水电开发有限公司100%股权经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一期主要财务指标:截至2024年12月31日，得荣新能源资产总额102,170万元，负债总额82,704万元，净资产19,466万元，资产负债率80.95%，营业收入4,205万元，净利润1,709万元。（以上数据未经审计）
（二）出租闲置办公室
1.出租方：广西桂冠电力股份有限公司统一社会信用代码：914500001982242365（1-1）企业类型：其他股份有限公司(上市)法定代表人：赵大斌成立时间：1992年09月04日注册地：南宁市青秀区民族大道126号经营范围：开发建设和经营水电站、火电站及各种类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力金融方面的经济技术咨询，物业
管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期主要财务指标:截至2024年12月31日，香电得荣资产总额200,634.79万元，负债总额145,624.04万元，净资产55,010.75万元，资产负债率72.58%，营业收入15,873.29万元，利润总额-3,173.12万元。（以上数据未经审计）
2.承租方：中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院统一社会信用代码：91450103MA5L0K9QX8企业类型：有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：吴宝富注册资本：无成立时间：2017年03月02日注册地：广西南宁经营范围：一般项目：技术开发、转让、咨询、推广、技术服务、技术进出口；软件开发；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）；工程和技术研究与试验发展；环境监测；技术检测；工程项目管理；工程技术咨询；互联网信息服务；发电技术培训；专业承包、施工总承包；零售：机械设备（认可、认证项目除外)、化工产品（不含危险品）；计算机系统服务；凭总公司资质联系业务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
最近一期主要财务指标：截至2024年12月31日，中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院资产总额：9,610.84万元，负债总额：9,610.84万元，净资产0万元，资产负债率100%，营业收入14,296.50万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）出租送出线路、接入施工期停电补偿
1.协议签署方
出租方：香电得荣
承租方：得荣新能源
2.资产交易的价格
线路使用费：交易定价原则以白松光伏电站（一期、二期）去学水电站“去茨线”进行电力上网的使用费，以“去茨线”工程建设总投资为计算基数，按白松电站一期、二期合计装机容量在甲乙双方总装机容量的占比，总额约6,381万元，平均分摊至25年收取。
接入施工期停电补偿：停电补偿费用按照去学水电站2018-2022年“停电同期月均上网电量/停电当月总天数×实际弃水天数×去学水电站停电同期结算月平均电价”的进行计算，其中去学水电站停电同期结算月平均电价按照四川电力交易中心出具的停电当月正式电费结算单确定。因四川电力交易中心暂未出具去学电站2024年正式电费结算单，双方暂未确定补偿费用，预计白松二期接入施工停电补偿费用预计360万元。
3.支付方式和支付期限在协议中白松光伏电站运营期定义为2024年1月1日至2048年12月31日。若超过双方协定的运营期，得荣新能源还须继续使用送出线路（去茨线），双方另行协商。该费用在合同签订生效后，每年3月31日前支付至香电得荣指定账户，2025年得荣新能源需向香电得荣支付2024年度和2025年度线路使用费共计510.44万元。
停电补偿费用在双方签字确认后1个月内支付至香电得荣指定账户。预计2025年得荣新能源需向香电得荣支付白松二期接入施工停电补偿费用360万元。
（二）出租闲置办公室
1.协议签署方
出租方：桂冠电力
承租方：水电院
2.资产交易的价格
广西龙滩大厦7、8层及部分公共区域办公年租金约为183万元，按年支付，租期2年（2025-2026年度）。
3.支付方式和支付期限
合同签订生效后，承租方向出租方年支付租金约为183万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）出租送出线路
此次关联交易是在去学水电站水光互补项目必须使用同一条线路送出的前提下，为了满足同属大唐集团控制的企业的对日常生产经
营设备的实际需要，降低财务成本，提高生产效率和优化产能，保持市场竞争力。
关联交易不影响公司的独立经营，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
（二）出租闲置办公室
水电院是大唐集团旗下唯一一家以水电和新能源为研究主体的科研技术保障单位，桂冠电力为提高资产使用率，促进业务合作和交流，确保广西南宁市龙滩大厦闲置办公室管理到位、安全管理规范达标，增加公司收入，拟将闲置办公室出租给水电院。
关联交易不影响公司的独立经营，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
五、本次交易的审议程序
公司第十届董事会第十次会议于2025年4月23日审议通过了《关于向关联方出租资产暨关联交易的议案》，关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避表决，非关联董事一致通过该项议案。
本次交易在提交董事会审议前经独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，提交董事会审议。独立董事认为：1.涉及向关联方出租送出线路的关联交易，是在去学水电站水光互补项目必须使用同一条线路送出的前提下，为了满足同属大唐集团控制的企业的对日常生产经营设备的实际需要，降低财务成本，提高生产效率和优化产能，保持市场竞争力；2.涉及向关联方出租闲置办公室的关联交易，可提
高资产使用率，促进业务合作和交流，确保广西南宁市龙滩大厦闲置办公室管理到位、安全管理规范达标，增加公司收入。
上述交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，对公司本期财务状况与经营成果不会产生不利影响；关联交易行为规范，不存在损害公司及其它股东利益的情形；对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易对关联人形成依赖。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上所述，同意向关联方出租送出线路和闲置办公室。
六、报备文件
第十届董事会第十次会议。
独立董事专门会议文件。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2025年4月25日