证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-49
中钨高新材料股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（杨汝岱）
作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人杨汝岱严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作办法》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，谨慎、认真、勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》和《公司独立董事工作办法》的有关规定，现将2024年度本人履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨汝岱，男，1980年2月出生，湘潭大学材料成型及控制工程专业本科，北京大学中国经济研究中心博士，北京大学城市与环境学院经济地理方向博士后，美国威斯康辛大学访问学者。杨汝岱先生现为北京大学博雅特聘教授，经济学院教授、博士生导师。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年度任期内，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公司独立董事的要求履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。在召开各次董事会会议之前均详细询问相关议案的背景资料和决策依据；在开会期间，仔细听取管理层的汇报，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见，审慎行使表决权。2024年出席会议情况如下：
| 独立董 事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 杨汝岱 | 14 | 14 | 0 | 0 | 2 |
2024年度，本人认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人对提交董事会审议的全部议案均进行了认真审阅，在此基础上均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议或弃权的情形。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024年度，公司共组织召开董事会专门委员会会议11次，独立董事专门会议8次。2024年度任职期间，作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略与可持续发展委员会委员，本人积极参加委员会开展的相关工作及会议，履行相应职责，利用自身专业知识并结合公司实际情况提出建议。具体工作情况如下：
1.独立董事专门会议
2024年，公司召开8次独立董事专门会议，共审议通过51项议案。报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司关联交易、重大资产重组、限制性股票激励计划、聘任财务和审计机构等事项进行了认真审核。
2.薪酬与考核委员会
2024年，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议，审议通过《公司2023年度工资总额决算及2024年度工资总额预算的议案》、《关于2023年度公司高级管理人员报酬情况的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》以及《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》共5项议案。报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司工资总额、管理层年度薪酬、限制性股票激励计划进行了审核认定；对公司限制性股票激励执行情况进行了审议和讨论。
3.战略与可持续发展委员会
2024年，公司共召开4次战略与可持续发展委员会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于自硬公司<设立成都长城钨钼新材料有限责任公司>的议案》、《关于2024年度投资计划的议案》、《关于2023年度环境、社会及治理报告的议案》、《关于向中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司现金增资1.4亿元的议案》、《关于修订<公司内部投资决策与管理办法>的议案》共7项议案，听取公司2023年度投资情况的汇报。报告期内，本人审核重大资产重组项目、子公司自硬设立成都长城钨钼公司的可研报告；对2024年度投资计划是否符合公司发展战略规划提出建议，对公司相关产业布局和发展提供参考意见。
（三）对公司进行现场调查的情况
报告期内，作为公司的独立董事，我高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司证券法务部沟通相关问题。在召开相关
会议前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2024年，本人在公司现场工作15天，通过到公司生产现场调研，实地考察公司运作情况，监督董事会决议落实情况，运用专业知识提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于提交给董事会的各项议案，都进行认真地审阅，必要时向公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，维护全体股东的利益。对可能存在的重大利益冲突事项进行监督核查，促使公司从维护整体利益角度做出决议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年度，我本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，主要围绕公司内部控制、风险管理等主题，对公司定期报告、季度报告、2023年度内部控制自我评价报告等事项进行审议。
（六）公司配合独立董事工作情况
2024年度，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，认真听取并采纳相关意见和建议。本人与董事会、监事会以及公司管理层之间形成了有效的良性沟通机制，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及证券法务部协助本人履行职责。董事长、董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他中介机构人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易
报告期内，本人对公司发行股份及支付现金购买柿竹园100%股权并募集配套资金暨关联交易事项进行了详细了解，召开独立董事专门会议，在充分听取各方意见后，基于独立判断，同意提交董事会审议。本人认为公司该重大资产重组暨关联交易事项遵循公开、公平、公正及公允的原则，交易标的的最终价格参考资产评估报告并由交易各方协商确定，发行股份的价格亦符合规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。同时，经过对中钨高新与集团财务公司关联交易事项的充分了解，我认为与集团财务公司合作能够借助其专业化的资金管理平台，实现公司资金的高效调配和精细化管理，降低资金闲置成本，提供更为灵活的融资支持，增强公司在市场波动中的资金韧性。符合公司及全体股东的整体利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司于2024年12月20日审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》和《关于续聘2024年度内控审计机构的议案》，本人对续聘的财务和内控审计机构的基本情况和履职资格等进行了充分审查，认为中审众环在2023年度为公司提供审计服务期间遵循独立、
客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，表现出良好的职业操守和执业水平，认可中审众环的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，认为其满足为公司提供2024年度财务报告及内部控制审计的资质要求，具备为公司提供审计服务能力。
（四）信息披露执行情况
在信息披露方面，本人高度重视并持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵守《上市规则》《规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，对公司信息披露工作进行监督和检查，并配合公司履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，切实维护好社会公众和股东的利益。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出了2023年度利润分配方案，以公司总股本1,397,378,114股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税），共计派发现金红利181,659,154.82元（含税）。本人认为公司的利润分配方案是综合考虑公司目前的经营财务状况、历史分红情况和未来发展战略等因素下做出的，有利于促进公司的健康发展，回报广大投资者。
（六）公司限制性股票激励计划情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就、拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票、公司限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成等事项进行了认真研究和审议，认为程序合法、合规，激励对象主体资格合法有效，可解锁的股票数量和回购注销的内容符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照法律法规的要求，忠实履行独立董事的职责，主动参与公司决策，认真审议各项议案，就相关问题进行充分的沟通，客观发表意见，审慎行使表决权，促进公司的发展和规范运作。
独立董事：杨汝岱
二〇二五年四月二十五日