证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-29
中钨高新材料股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会紧扣公司发展战略目标，按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，勤勉、忠实履职，聚焦主业，科学决策，提升董事会运作质量效能，为健全完善中国特色现代企业制度，有效发挥了董事会作为公司核心治理主体的关键作用，为公司加快建设具有全球竞争力的世界一流钨产业集团提供了坚强保障。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、报告期内经营管理工作回顾
2024年以来，公司面临外部形势严峻、行业竞争加剧、终端消费疲软等困难，以习近平新时代中国特色社会主义思想作指导，坚持内抓精益、外拼市场、坚守底线、严控风险、科学谋划、周密部署，保持了公司各项主要指标相对稳定，进一步夯实了高质量发展基础。
（一）主要经营指标完成情况
2024年度，公司实现营业收入147.43亿元，较上年度增长7.8%；实现利润总额11.76亿元，较上年度增长15.63%；实现归属于上市公司股东的净利润9.39亿元，较上年同期增长17.47%；每股收益0.45元，同比增加0.07元；加权平均净资产收益率12.53%，较上年度上升0.81个百分点。截至2024年末，公司经审计的资产总额为174.16亿元，较年初上升10.83%；归属于母公司所有者的净资产为75.47亿
元，较年初增长5.85%。（公司2024年内因实施完成收购柿竹园公司100%股权，合并报表范围发生变化。上年度数据为追溯调整后数据。）
（二）主要经营战略实施举措
一是深化战略重组，构建钨全产业链新格局。公司收购柿竹园100%股权重大资产重组项目于2024年12月24日取得证监会注册批复，同年12月27日完成资产交割。通过此次并购重组，公司实现了钨产业布局向上游资源链的延伸，形成了集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工为一体的完整钨产业链，有助于整合上下游资源，高效进行资源配置，提升运营效率，增厚经营业绩，增强股东回报能力。硬质合金全国重点实验室获批建设，国重重组工作圆满完成。株硬公司高端硬质合金用碳化钨粉末智能生产线项目首批入选国务院国资委“百大工程”。
二是加速智能转型，培育专精特新领军力量。精心组织谋划，持续培育壮大专精特新“小巨人”和单项冠军企业。公司拥有国家级高新技术企业8个，国家制造业单项冠军企业4个，国家级专精特新“小巨人”企业3个；加速推进智能工厂建设，智能化转型稳步推进，株硬公司中粗碳化钨粉智能生产线MES系统持续优化，金洲公司自动化项目顺利投产，“黑灯工厂”基本建成；2024年，公司新增专利申请236件，其中发明专利申请162件；新增授权专利174件，其中发明专利102件。
三是创新管理机制，激活提质增效内生动力。落实落地“五星班组（党小组）”建设，创造、总结并推广运用“班组（党小组）建设+精益管理+进步指数”等先进经验，解决生产经营过程中的堵点、难点问题，成效显著；扩大IPD实施范围，助力企业增量发展；强化财务管理赋能，持续推进资金管理降本创效；严控非生产性开支。统一
信息化建设标准，统筹所属企业信息化建设，数字化管理迈上新台阶；持续优化两金管理，完善合规三张清单，筑牢风险防控底线。
四是筑牢生态屏障，打造绿色发展示范标杆。推进健康安全环保管理体系建设，结合行业特点，进一步完善“安全屋”功能，实现健康安全环保生产、消防管理、应急处置等教育培训功能全覆盖。积极推广光伏发电等新能源技术，株硬公司完成首笔绿电交易，全年减排二氧化碳约4000吨。柿竹园公司建成大型用户侧储能项目，减碳约5500吨/年。自硬公司光伏发电试点项目成功运行，成为自贡市第一家规模使用太阳能光伏发电的企业，南昌硬质合金绿电比例由10%提升至19.89%，年用水量下降20.7%。公司ESG报告荣获“第二届国新杯·ESG金牛奖百强及央企五十强”两项奖项。五是强化整改落实，构建长效发展保障体系。坚持“四责协同”，成立中央巡视整改领导机构和工作机构，党委书记履行整改第一责任人职责，带头领办重点难点整改任务。对照中央巡视反馈意见举一反三，延伸查找本级薄弱环节，制定“一方案三清单”分解问题，制定整改举措，取得良好成效。六是深化党建引领，推进双向融合实践创新。固化强化细化“党委会‘第一议题’传达学习+中心组集中学习研讨+个人自学”的综合学习模式，坚持“五步闭环”工作机制，切实建立学习贯彻、以学促干体系。深入开展以“进步指数”为标尺的“蓝图已绘就，奋斗正当时”特色主题实践行动，召开进步指数评选表彰和优秀案例分享会。公司“以进步指数引领高质量发展”党建实践，成功入选国务院国资委央企党员联学班课程模块。七是聚焦选才育才，抓好“三支队伍”建设。拓宽选拔任用思路、举措，不断加强干部人才建设。推进党管干部与市场化机制相结合，建立完善干部任期制；优化干部队伍结构，着力加强梯队建设，动态
管理后备干部人才；创新人才培养模式，联合高校培养工程硕博，开设“砺金”训练营等精品课程；承办国家级技能竞赛，参赛选手包揽“成型工”前10名，在“车工（数控车床）”前10名中占据7席，展现中钨技能人才的技艺风采。
二、报告期内董事会履职情况
（一）2024年董事会召开情况
报告期内，公司董事会采用现场、现场与视频相结合、通讯表决等形式共召开14次会议，审议通过议案91项。全体董事均出席了会议，无缺席会议的情况，对提交至董事会审议的议案未提出异议。具体情况如下：
| 日期 | 届次 | 审议议案情况 |
| 2024年1月5日 | 第十届董事会 第十四次（临时）会议 | 审议通过 1 项议案： 《关于增补第十届董事会战略与可持续发展委员会委员的议案》 |
| 2024年1月 9日 | 第十届董事会 第十五次（临时）会议 | 审议通过 17 项议案： 1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3.《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 4.《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》 5.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 6.《关于本次交易构成关联交易的议案》 7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》 8.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 9.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 10.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 11.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 12.《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 13.《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 14.《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明的议案》 15.《关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》 16.《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 17.《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 |
| 2024年2 | 第十届董事会 | 审议通过 1 项议案： |
月23日
| 月23日 | 第十六次（临时）会议 | 《关于自硬公司投资设立全资子公司的议案》 |
| 2024年4月24日 | 第十届董事会 第十七次会议（年度） | 审议通过19项议案： 1.《2023年总经理工作报告》 2.《2023年度董事会工作报告》 3.《关于2023年度计提各项资产减值准备及核销的议案》 4.《2023年度财务决算报告》 5.《关于2023年度公司高级管理人员报酬情况的议案》 6.《2023年度利润分配预案》 7.《2023年年度报告全文及其摘要》 8.《2023年度环境、社会及治理报告》 9.《2023年度合规管理报告》 10.《2023年度内部控制自我评价报告》 11.《关于与五矿集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》 12.《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》 13.《关于2024年公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易预计的议案》 14.《关于2024年向金融机构申请融资额度的议案》 15.《关于2024年度投资计划的议案》 16.《2024年度投资者关系管理工作计划》 17.《2024年第一季度报告》 18.《关于召开2023年度股东大会的议案》 19.《董事会对独立董事独立性的专项评估意见》 |
| 2024年6月15日 | 第十届董事会 第十八次（临时）会议 | 审议通过24项议案： 1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3.《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 4.《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 5.《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》 6.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 7.《关于本次交易构成关联交易的议案》 8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》 9.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 10.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 11.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 12.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 13.《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 14.《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 15.《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明的议案》 16.《关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》 |
17.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
18.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
19.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
20.《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
21.《关于<中钨高新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报
规划>的议案》
22.《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
23.《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司及其一致行动人免于发
出要约的议案》
24.《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
| 17.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 18.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 19.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 20.《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》 21.《关于<中钨高新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》 22.《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 23.《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》 24.《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 | ||
| 2024年 7月 5 日 | 第十届董事会 第十九次（临时） 会议 | 审议通过 1项议案： 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2024年 7月 30 日 | 第十届董事会第 二十次 （临 时）会议 | 审议通过 3 项议案： 1.《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 2.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案（更新稿）》 3.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（更新稿）》 |
| 2024年8月 13 日 | 第十届董事会 第二十一次（临 时）会议 | 审议通过1项议案： 《关于延期召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2024年 8月19日 | 第十届董事会 第二十二次（临 时）会议 | 审议通过1项议案： 《关于取消召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2024年8月22日 | 第十届董事会 第二十三次（临时）会议 | 审议通过5项议案： 1.《2024年半年度报告全文及其摘要》 2.《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》 3.《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》 4.《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》 5.《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》 |
| 2024年9月3日 | 第十届董事会 第二十四次（临时）会议 | 审议通过5项议案： 1.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告及评估报告复核说明的议案（更新稿）》 2.《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 3.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案（更新稿）》 4.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》 5.《关于重新召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2024年10月24日 | 第十届董事会 第二十五次会议 | 审议通过1项议案： 《2024年第三季度报告》 |
| 2024年11月7日 | 第十届董事会 第二十六次 | 审议通过4项议案： 1.《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议> |
（临时）会议
| （临时）会议 | 的议案》 2.《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3.《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 4.《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 | |
| 2024年12月20日 | 第十届董事会 第二十七次（临时）会议 | 审议通过8项议案： 1.《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》 2.《关于续聘2024年度内控审计机构的议案》 3.《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 4.《关于修订<总经理工作规则>的议案》 5.《关于向中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司现金增资1.4亿元的议案》 6.《关于修订<公司内部投资决策与管理办法>的议案》 7.《关于调整2024年度与厦门钨业日常关联交易预计的议案》 8.《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会各专门委员会履职情况
2024年度，公司董事会专门委员会共召开会议11次，专项研究讨论议题31项并提交董事会审议，为董事会科学决策做好专业化支撑，实现专委会应开尽开、应审尽审。具体情况如下：
1.审计委员会履职情况
2024年，审计委员会严格按照《公司董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定，共召开会议5次。会议围绕公司定期报告、内控制度、审计机构履职情况等议题展开深入讨论。审计委员会对公司财务报表进行审阅并形成书面意见，切实履行了董事会审计委员会的责任和义务，充分发挥了审核与监督作用。
2.薪酬与考核委员会履职情况
2024年，薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，共召开会议2次。围绕工资总额、高管薪酬、限制性股票激励计划等议题进行讨论与研究，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
3.战略与可持续发展委员会履职情况
2024年，战略与可持续发展委员会严格按照《公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》及其他有关规定，共召开会议4次。对
公司关联交易、年度投资计划，增资投资等事项进行了审议，并为董事会科学决策提供了支持。
（三）执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，全部由董事会召集。其中，临时会议2次，年度会议1次；审议通过了包括年度报告、年度财务决算报告、利润分配方案、关联交易、重大资产重组等议案共计39项。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
（四）公司治理与依法治企情况
报告期内，结合《公司法》《证券法》和《上市公司规范运作指引》的最新规定，不断优化董事会工作流程，通过会议安排、提案设计，会前、会中、会后闭环管理，切实保障董事会全面了解企业情况、审慎决策、有效落实。
报告期内，公司董事会深入践行习近平法治思想，紧密围绕公司高质量发展和深化改革中心任务，扎实推进法治建设，健全完善公司内控管理体系，强化全面风险管理。持续深入开展法律合规审核，全面完成合规管理“三张清单”编制，推动合规管理融入公司生产经营各环节，多措并举强化知识产权保护，精准研判市场风险和信用风险，进一步筑牢了风险底板。
（五）信息披露与投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵守信息披露的“公开、公平、公正”原则，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，督促公司持续提高信息披露质量。报告期内，共对外披露公告定期报告、临时报告225份，在深圳证券交易所上市公司信息披露考核中连续三年获评A级。
报告期内，公司建立了多样化的投资者沟通渠道，通过投资者电话专线、专用电子信箱、网上业绩说明会、证券公司策略会等多种形式认真回复投资者的咨询和提问，保障了投资者知情权与参与权，积极维护公司与投资者的良好关系，提高公司信息披露的透明度，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（六）考察调研情况
报告期内，全体董事更科学的履职。对公司全产业链代表企业进行了实地调研，直接深入企业生产经营一线，与生产技术人员进行沟通，全方位了解公司生产经营状况、重大项目进展和后续发展计划，形成了《关于中钨高新所托管上中游企业的调研报告》、《关于中钨高新所属下游精加工企业的调研报告》两份调研报告，提出专业意见和建议，助力公司高质量发展。
三、2025年工作思路
（一）聚焦主责主业，提升核心竞争力
充分发挥公司钨全产业链一体化的优势，切实提升资源保障能力、夯实冶炼基础、提高硬质合金产品附加值。强化营销体系建设，线上线下融合推广，进一步拓展市场，提升市场占有率。
（二）突出科技创新，强化科技支撑
深入贯彻习近平总书记关于科技创新的重要论述，营造创新生态，做强创新链，提升价值链，推进高水平科技自立自强。科学谋划硬质合金国重实验室后续建设工作，充分发挥国家级科研平台作用和全产业链优势，加快应用和工艺技术研究，提高全要素生产率，推动生产绿色化、产品高端化、产线智能化。
（三）持续优化治理体系建设
坚持守正创新，紧扣中心任务，完善公司治理制度、议事规则与决策流程，提高决策科学性与效率，确保公司治理规范有序。
（四）筑牢底线保安全
搭建智能化风险监控平台，实时监测行业动态等关键信息，预测潜在市场风险；建立制度清单，根据法律法规、国家政策和上位制度的最新要求修订完善；加强合同精细化管理，积极推进公司法治、合规建设。
（五）加强党建与生产经营融合
严格落实“四同步、四对接”原则，围绕业务布局加强党建。以联学共建为纽带，实现资源共享，发展共促。围绕中心任务，持续深化“蓝图已绘就，奋斗正当时”特色主题实践活动，打造“班组建设+精益管理+进步指数”党建工作品牌，将党组织的政治优势、组织优势不断转化为竞争优势、发展优势。
（六）聚焦上市公司价值实现
进一步贯彻落实党中央、国务院关于提高央企控股上市公司质量的决策部署，聚焦上市公司质量提升与市场价值实现，加强信息披露，重视投资者关系管理工作，充分保障投资者权益，督促公司积极实施现金分红，重视做好市值管理等相关工作。
2025年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面落实中央经济工作会议要求，继续从全体股东的利益及可持续健康发展的角度出发，深入贯彻落实公司发展战略。坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，持续发挥董事会决策核心地位，推动公司治理机制不断完善，锚定“十四五”发展目标，决胜“十四五”规划“收官战”，保持高质量发展，力争更好地回报全体股东。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日