证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-017
中节能万润股份有限公司关于与控股股东子公司日常关联交易2024年度计划执行情况
和2025年度计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据2022年11月29日召开的2022年第一次临时股东大会批准，公司与关联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）续签《金融服务协议》。
经2024年5月16日召开的2023年度股东大会批准，公司（含全资子公司及控股子公司）预计2024年度将与中节能财务发生存款、结算、信贷等交易，其中贷款余额不超过15亿元，日均存款余额不超过最近一个会计年度经审计的期末境内货币资金总额的50%；截至2024年12月31日，公司在财务公司贷款余额为人民币91,940.76万元，存款余额为人民币21,813.19万元、美元1,002.68万美元；2024年度日均贷款余额为人民币91,468.65万元，2024年度日均人民币存款16,260.70万元、日均美元存款37.98万美元。
预计2025年公司在中节能财务的贷款余额不超过12亿元，日均存款余额不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。
2025年4月23日，公司第六届董事会第十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与控股股东子公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》。关联董事黄以武先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生对本议案回避表决。
本议案应提交公司股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司及股东黄以武先生在股东大会上对本议案回避表决。
2、根据2024年4月18日召开的第六届董事会第七次会议审议批准，公司预计2024年度与中节能太阳能（镇江）有限公司（以下简称“太阳能镇江公司”）
发生日常关联交易总金额不超过9,235万元。2024年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为51.71万元。
公司预计2025年与该关联方的交易不会连续产生，若未来产生交易的金额达到提交董事会批准的标准，公司将及时履行审批程序及信息披露义务。
（二）2025年度预计关联交易类别和金额
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 本年年初至4月23日已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 存款和贷款业务 | 中节能财务有限公司 | 日均存款余额 | 日均存款余额不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50% | 不超过50,000 | 23,218.38 | 16,531.01 |
| 存款利息 | 存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率基础上经双方约定确立 | 不低于定价原则预计利率 | 82.45 | 135.94 | ||
| 期末贷款余额 | / | 不超过 120,000 | 81,940.76 | 91,940.76 | ||
| 贷款利息 | 贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率 | 不高于定价原则预计利率 | 539.42 | 2,481.98 |
2025年公司在中节能财务的授信总额为200,000万元。
2025年度每日最高存款限额为50,000万元。
（三）2024年度关联交易实际发生情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际 发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 存款和贷款业务 | 中节能 | 日均存款余额 | 16,531.01 | 不超过15,889.88 | 12.30 | 4.03 | 2024年4月20日 巨潮资讯网 |
财务有限公司
| 财务有限公司 | 存款利息 | 135.94 | 存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率基础上经双方约定确立 | 8.87 | 未低于预计利率 | （http://www.cninfo.com.cn） | |
| 期末贷款余额 | 91,940.76 | 不超过150,000 | 53.49 | 未超过预计金额 | |||
| 贷款利息 | 2,481.98 | 贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率 | 52.76 | 未高于预计利率 | |||
| 向关联人 销售货物 | 中节能 太阳能科技 (镇江)有限公司 | 光伏组件上游材料（光伏胶膜） | 18.69 | 不超过9,200 | 100 | -99.80 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 材料认证 （光伏胶膜） | 33.02 | 35 | 100 | -5.66 | ||
| 与中节能太阳能科技(镇江)有限公司 关联交易合计 | 51.71 | 不超过9,235 | 100 | -99.44 | |||
| 公司董事会对公司与中节能财务有限公司关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对公司与中节能财务有限公司关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
| 公司董事会对公司与太阳能镇江公司关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计2024年与太阳能镇江公司的日常关联交易金额不超过9,235万元，2024年实际与其发生的关联交易金额51.71万元，差异为9,183.29万元，差异的主要原因为：2024年度公司下游客户需求发生变化，相关业务未达预期，导致上述交易金额发生相应变化。 | ||||||
| 公司独立董事对公司与太阳能镇江公司关联交易实际发生情况与预计存在较 | 公司与太阳能镇江公司2024年度的日常关联交易预计额度是公司2024年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2024年度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，相关业务未达预期，导致2024年度公司与其交易金额发生相应变化，上述 | ||||||
大差异的说明
| 大差异的说明 | 情况属实，符合公司实际情况。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
| 公司名称 | 中节能财务有限公司 |
| 成立时间 | 2014年7月16日 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 实收资本 | 300,000万元 |
| 法定代表人 | 韩巍 |
| 公司住所 | 北京市大兴区宏业东路1号院6号楼第6层101 |
| 股东构成 | 中国节能环保集团有限公司持股比例100% |
| 经营范围 | 吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。 |
截至2024年12月31日，中节能财务资产总额231.02亿元，负债总额191.01亿元，所有者权益总额40.01亿元；2024年实现营业收入5.21亿元，净利润1.97亿元。
（二）与公司的关联关系
中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2014年设立的全资子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
中节能财务依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容与定价方式
1、存款服务
（1）公司在中节能财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中节能财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）中节能财务为公司提供存款服务，存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率基础上经双方约定确立；
（3）中节能财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。中节能财务未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可对中节能财务应付公司的存款与公司在中节能财务的贷款进行抵销。
2、结算服务
（1）中节能财务根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）中节能财务免费为公司提供上述结算服务；
（3）中节能财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
3、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，中节能财务根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中节能财务提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；
（2）在符合相关监管条件下，中节能财务承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与中节能财务的金融交易做出以下限制，公司应协助中节能财务监控实施下列限制：
（1）结算服务：在本协议的有效期内，中节能财务免费为公司提供结算服务；
（2）在本协议的有效期内，公司存放在中节能财务的日均存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。
（3）在本协议的有效期内，中节能财务给予公司的综合授信额度原则上不超过20亿元人民币。
（二）关联交易协议签署情况
经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司于2022年12月6日与中节能财务续签了《金融服务协议》。该协议有效期3年，协议包含中节能财务提供的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与中节能财务的关联交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与中节能财务的关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关关联交易会持续。关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
五、独立董事过半数同意意见
2025年4月15日，公司召开第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《万润股份：关于公司与控股股东子公司日常关联交易2024年度计划执行情况和2025年度计划的议案》。公司独立董事认为：中节能财务作为一家经相关金融监管部门批准的规范性非银行金融机构，其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求。公司与中节能财务将开展的金融合作事项，定价原则合理、公允，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事均同意本次关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、万润股份：第六届董事会第十一次会议决议；
2、万润股份：第六届监事会第十一次会议决议；
3、万润股份：第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
4、万润股份：第六届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
5、公司与中节能财务签署的《金融服务协议》。
中节能万润股份有限公司
董事会2025年4月25日