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证券代码 ：300097 证券简称：ST智云 公告编号：2025-011
大连智云自动化装备股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2025年4月23日10:00在公司会议室召开。本次董事会会议由公司董事长师利全先生召集和主持，会议通知于2025年4月13日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议采取现场结合通讯表决的方式召开，公司全体7名董事出席了本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议：
1、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《2024年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在2024年度的工作情况。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。公司董事会依据公司现任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，公司2024年年度股东大会召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
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网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
2、 审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。董事会审议了公司总经理师利全先生递交的《2024年度总经理工作报告》，认为：该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作及成果，2024年度公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议。
3、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。经核查，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的格式、编制程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况、财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司第六届董事会审计委员会2024年度会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，公司2024年年度股东大会召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年年度报告》及其摘要。
4、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经核查，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况、经营成果以及现金流量状况。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会2024年度会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，公司2024年年度股东大会召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年度财务决算报告》。
5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
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经核查，董事会认为：鉴于公司截至2024年度末未分配利润为负值，综合考虑公司当前业务发展情况及后续日常经营发展对资金的需求，公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会同意公司2024年度利润分配预案，有利于保障公司正常生产经营及维护股东的长远利益。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，公司2024年年度股东大会召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
6、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2025]第2-00852号《审计报告》，截至2024年12月31日，公司经审计的合并报表未分配利润余额为-1,119,720,561.01元，公司未弥补亏损达到并超过实收股本总额288,549,669.00元的三分之一。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，公司2024年年度股东大会召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
7、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬、2025年度薪酬方案的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事师利全亦为公司高级管理人员，为本议案的关联董事，已回避表决。
公司高级管理人员（包含董事兼任高级管理人员）2024年度从公司领取的税前年度薪酬总额为477.40万元。2025年度薪酬方案：公司高级管理人员不领取董事津贴，按其所任岗位领取薪酬（包括基本工资和绩效薪资）。公司高级管理人员的薪酬根据其在公司任职的职务与岗位责任、绩效考核情况、组织管理情况并结合公司相关薪酬规定等因素综合确定薪酬。
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本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议审议通过，关联委员已回避表决。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的情况以及2025年度薪酬方案的公告》。
8、审议通过《关于公司非独立董事2024年度薪酬、2025年度薪酬方案的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。公司非独立董事师利全、包锋、李超、马毓为本议案的关联董事，已回避表决。
公司非独立董事（包含董事兼任高级管理人员）2024年度从公司领取的税前年度薪酬总额为389.88万元。2025年度薪酬方案：在公司专职工作的非独立董事，按其所任岗位领取薪酬（包括基本工资和绩效薪资），不另行领取董事津贴。公司外部董事实行津贴制度，公司外部董事年度津贴为每人10万元/年（税前）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议审议通过，关联委员已回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，公司2024年年度股东大会召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的情况以及2025年度薪酬方案的公告》。
9、审议通过《关于公司独立董事2024年度薪酬、2025年度薪酬方案的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。公司独立董事董群先、韩海鸥、张原峰为本议案的关联董事，已回避表决。
公司独立董事2024年度从公司领取的税前年度薪酬总额为30.00万元。2025年度薪酬方案：独立董事实行津贴制度，公司独立董事年度津贴为每人10万元/年（税前）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议审议，作为关联委员的两名独立董事回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，公司2024年年度股东大会
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召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的情况以及2025年度薪酬方案的公告》。
10、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经核查，董事会认为：公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、准确地体现了公司2024年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定；公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会2024年度会议审议通过。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
11、审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
为满足公司经营发展的资金需求，结合自身实际情况，公司及控股子公司、孙公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币30,000万元的综合授信额度。在总授信额度范围内，最终以银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司运营资金的实际需求确定。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。
12、审议通过《关于为全资下属公司提供担保额度的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司拟为全资下属公司合计提供担保额度不超过人民币30,000万元，其中为上述资产负债率70%以上的全资下属公司提供的担保额度合计不超过人民币6,000万元，为资产负债率70%以下的全资下属公司提供的担保额度合计不超过人民币24,000万元。上述担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起十
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二个月内有效，担保额度在此期限内可循环使用，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。经核查，董事会认为：本次提供担保额度事项有利于支持下属公司的持续发展，符合其经营发展合理需求，有助于其拓展业务，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象均为公司纳入合并报表范围内的全资子/孙公司。被担保的全资子/孙公司经营情况稳定，具备偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，不存在与中国证监会相关规定及公司《对外担保管理制度》相违背的情况。董事会同意上述担保事项。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施，公司2024年年度股东大会召开时间及有关事宜将另行通知。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于为全资下属公司提供担保额度的公告》。
13、审议通过《关于接受关联方无偿担保额度预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事长师利全为本议案的关联董事，已回避表决。
为满足公司经营发展的资金需求，保障公司及控股子公司、孙公司授信事项的顺利实施，公司持股5%以上股东、董事长、总经理师利全先生拟无偿为公司及控股子公司、孙公司的融资提供不超过30,000万元的担保或反担保，担保或反担保方式包括但不限于连带责任保证担保等，上述额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，且在有效期内可循环使用。上述担保或反担保师利全先生不向公司及控股子公司、孙公司收取担保费用，也不需要公司及控股子公司、孙公司提供反担保。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于接受关联方无偿担保额度预计暨关联交易的公告》。
14、审议通过《董事会关于2023年度财务报告非标准无保留审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》；
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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。经核查，董事会认为：公司2023年度财务报告非标准无保留审计意见涉及事项影响已消除。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会2024年度会议审议通过。具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会关于2023年度财务报告非标准无保留审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《关于大连智云自动化装备股份有限公司上期审计意见非标事项在本期已消除的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
15、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经核查，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制程序及内容格式符合相关法律、法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营情况、财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会2024年度会议审议通过。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2025年第一季度报告》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司第六届董事会审计委员会2024年度会议决议；
3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议决议；
4、公司第六届董事会独立董事第二次专门会议决议。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会2025年4月25日