大连智云自动化装备股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的规定，切实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行了股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展了各项工作，发挥了董事会在公司治理中的核心作用。现将公司董事会2024年工作情况及2025年工作计划汇报如下：
一、2024年度公司总体工作情况
报告期内，公司实现营业收入为38,405.68万元，同比下降19.41%；归属于上市公司股东的净利润为-12,936.97万元，同比下降192.44%；经营活动产生的现金流量净额为2,109.09万元，同比增长188.67%；总资产为88,861.23万元，同比下降
19.88%；归属于上市公司股东的净资产为49,153.89万元，同比下降21.44%。
报告期内，公司重点开展了以下工作：
1、公司2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除
公司根据企业会计准则及公司会计政策，对2022年度审计工作中立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见事项和中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）出具的行政监管措施决定书《关于对大连智云自动化装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施【2024】6号）所涉事项进行了梳理、核实，公司董事会、管理层积极采取措施解决、消除上述事项的影响。
公司于2024年4月19日召开了第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，已对公司2022年度财务报表进行了前期会计差错更正及追溯调整，并披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-013）。同时，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大连智云自动化装备股份有限公司
前期会计差错更正专项说明审核报告》（立信中联专审字[2024]D-0184号）。经过上述会计差错更正及追溯调整后，公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。
2、持续推进九天中创75.7727%股权回购事项
根据深圳国际仲裁院作出的（2022）深国仲裁4911号《裁决书》及公司与安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、周非、周凯（以上合称“回购义务人”）、回购义务人指定的第三方投资人四川九天中创自动化设备有限公司（以下简称“四川九天”）签署的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之股权回购协议》，回购义务人及四川九天应向公司支付股权回购价款320,324,097.88元。此外，回购义务人应共同向公司支付《裁决书》裁定的律师代理费1,924,160元、仲裁费2,150,748元。报告期内，公司收到股权回购价款10,174,097.88元。截至报告期末，公司已收到股权回购价款累计174,553,597.88元，尚未收到股权回购款145,770,500元、律师代理费及仲裁费合计4,074,908元。
基于回购义务人及四川九天未能按期履行股权回购款支付义务，报告期内，公司就公司与四川九天及回购义务人涉及的合同纠纷向成都仲裁委员会提出仲裁申请并于2024年8月16日获得受理。截至报告期末，该案尚未有仲裁结果。根据公司的财产保全申请，报告期内，四川省资阳市雁江区人民法院下达了《民事裁定书》（（2024）川2002财保73号），已冻结了四川九天部分财产。
根据公司的财产保全及强制执行申请，报告期内，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）已依法对部分回购义务人名下财产采取保全措施。根据深圳中院出具的《案件受理通知书》（（2025）粤03执140号），深圳中院于2025年1月10日立案执行。截至本报告披露日，公司尚未收到相关执行款项。
3、对公司部分治理制度进行梳理并更新
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的规定，结合公司发展的实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》等多项公司治理制度进行梳理及更新，有效地加强了公司治理水平、完善了规范运作体系，从而保护了公司和投资者的合法权益，
促进了公司治理质量的不断提高。
4、对大连证监局行政处罚事项开展全面整改
报告期内，公司收到了大连证监局下发的行政监管措施决定书《关于对大连智云自动化装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施【2024】6号）、《行政处罚事先告知书》（大证监处罚字【2024】3号），认定公司2022年年度报告存在虚假记载。
公司及相关负责人高度重视上述违法违规事项，对存在的相关问题进行全面梳理，积极组织相关部门做好整改工作。公司于2024年4月19日召开第六届董事会第四次临时会议及第六届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于大连证监局对公司采取行政监管措施的整改报告》《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，就上述问题制定了整改计划并开展全面整改，并对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。
公司于2024年12月26日组织公司全体董事、监事、高级管理人员及各相关部门召开整改报告落实情况总结专题会，认真学习《行政处罚事先告知书》内容，开展整改“回头看”工作，自查整改效果，将整改报告落实情况进行总结。经自查，公司已严格按照《关于大连证监局对公司采取行政监管措施的整改报告》落实各项整改措施，并将长期规范持续执行。
二、2024年度董事会日常工作情况
1、2024年度，公司董事会共计召开了7次会议，所审议案均获通过。董事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的公司制度规定。董事会会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第六届董事会第三次临时会议 | 2024年1月12日 | 《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》 |
| 2 | 第六届董事会第四次临时会议 | 2024年4月19日 | 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 《关于大连证监局对公司采取行政监管措施的整改报告》 |
| 3 | 第六届董事会第五次会议 | 2024年4月25日 | 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 《关于2023年度利润分配预案的议案》 |
| 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 《关于公司高级管理人员2023年度薪酬、2024年度薪酬方案的议案》 《关于公司非独立董事2023年度薪酬、2024年度薪酬方案的议案》 《关于公司独立董事2023年度薪酬、2024年度薪酬方案的议案》 《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 《关于为下属公司提供担保额度的议案》 《董事会关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》 《董事会关于2023年度财务报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 《关于修订公司部分治理制度的议案》 《关于召开2023年年度股东大会的议案》 《关于<2024年第一季度报告>的议案》 | |||
| 4 | 第六届董事会第六次临时会议 | 2024年6月17日 | 《关于授权管理层办理九天中创股权回购事项的议案》 |
| 5 | 第六届董事会第七次临时会议 | 2024年7月22日 | 《关于全资子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》 |
| 6 | 第六届董事会第八次会议 | 2024年8月28日 | 《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 7 | 第六届董事会第九次临时会议 | 2024年10月28日 | 《关于<2024年第三季度报告>的议案》 《关于拟变更会计师事务所的议案》 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
2、2024年度，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，均由董事会召集。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、公司董事会下设四个专门委员会：战略投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会严格按照有关法律法规、《公司章程》
及各专门委员会工作细则的规定积极开展工作，履行各自职责，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。报告期内，各专门委员会的履职情况如下：
（1）战略投资委员会
报告期内，公司未发生需提交战略投资委员会审议的事项。
（2）审计委员会
报告期内，审计委员会重点对公司定期报告、内部控制自我评价报告、变更会计师事务所、公司审计部提交的审计工作报告等事项进行了审议，全体委员均亲自出席会议。
（3）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会认真审查公司董事、高级管理人员2023年度的履职情况以及薪酬发放和执行情况，并向董事会提出2024年度董事、高级管理人员的薪酬方案，全体委员均亲自出席会议。
（4）提名委员会
报告期内，提名委员会对聘任的高级管理人员候选人的任职资格、职业经历和专业素养等方面进行了认真的核查，全体委员均亲自出席会议。
4、报告期内，公司独立董事忠实勤勉地履行职责，召集、召开公司第六届独立董事专门会议，对公司关联交易进行审议表决。除专门会议外，独立董事积极出席相关会议，认真审议董事会、专门委员会各项议案，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。报告期内各独立董事的履职情况具体内容详见公司独立董事2024年度述职报告。
三、董事会成员变动情况
报告期内，公司董事会成员未发生变动。
四、信息披露及投资者关系管理工作情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的规定，通过法定信息披露形式，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，履行信息披露义务，不断提高信息披露质量和透明度，以确保投资者的知情权。
公司通过股东大会、深圳证券交易所投资者关系互动平台、业绩说明会、投资者热线、邮箱等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，解答投资者关注的问题，听取投资者对公司的意见和建议，使投资者深入了解公司的各项情况，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
五、2025年度董事会工作计划
2025年，公司董事会将继续勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作的同时，重点关注公司规范运作和内部控制、进一步完善公司治理相关的制度，推动公司内部控制体系的健全，提升公司规范运作水平；加强董事、高级管理人员履职能力培训，提高董事会决策的科学性、高效性；提高信息披露质量，优化投资者关系管理工作，提升公司在资本市场的形象。
董事会将督促公司管理层继续围绕年度经营计划，扎实有序开展各项业务，根据公司实际经营情况向公司管理层提出合理化建议，助力公司科学决策，提升公司的经营质量，实现全体股东和公司利益的最大化。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会2025年4月23日