证券代码：600593证券简称：大连圣亚公告编号：2025-012
大连圣亚旅游控股股份有限公司第九届五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?董事吴健先生对本次董事会第4项议案投弃权票。
一、董事会会议召开情况
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届五次董事会会议于2025年4月11日通过电子邮件等方式发出会议通知，于2025年4月23日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：以通讯表决方式出席董事6人）。本次会议由公司副董事长薛永晨先生召集并主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《公司2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2.审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3.审议通过《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
4.审议通过《公司2024年年度报告及摘要》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2024年年度报告》及《公
司2024年年度报告摘要》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票、反对0票、弃权1票。董事吴健先生对本议案投了弃权票，具体理由为：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司只是大连圣亚大股东，并非控股股东，除此之外，本人确认公司2024年年度报告所披露的其他信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5.审议通过《公司2025年第一季度报告》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年第一季度报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
6.审议通过《公司2024年年度利润分配方案》经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润-7,018.22万元，母公司报表中期末未分配利润-12,928.63万元。鉴于公司2024年未实现盈利，且母公司报表中期末未分配利润为负，未达到相关法律法规及《公司章程》中规定的利润分配政策与现金分红条件，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司持续健康发展，公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-014）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
7.审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
8.审议通过《公司2024年度内部控制审计报告》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《内部控制审计报告》。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
9.审议通过《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
10.审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
11.审议通过《董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
12.审议通过《关于2025年度融资额度的议案》为满足公司经营及发展需求，公司及子公司2025年度拟申请融资额度人民币100,000.00万元，与2024年度审批融资额度一致，主要用于补充流动资金、偿还到期贷款、贷款周转、动物购置及项目建设、运营所需资金等。以上融资资金将通过包括但不限于保证担保、资产抵押、收费权质押、股权质押、发行债券等方式获得。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。
13.审议通过《关于公司及控股子公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司及控股子公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事吴健回避表决。
14.审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》公司高级管理人员的薪酬遵循激励与约束相结合原则，结合公司经营情况、高级管理人员履职情况等因素综合确定，2024年度薪酬详见《公司2024年年度报告》第四节“公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事褚小斌回避表决。
15.审议通过《关于会计政策变更的议案》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-016）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
16.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2025]D-0439号），截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-177,715,805.94元，实收股本为128,800,000.00元，公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三分之一。2020年至2022年，公司连续三年经审计归属于母公司股东的净利润均亏损，累积亏损较大；2023年，国内旅游业呈现强劲复苏势头，公司借势发挥所长，提高盈利能力，但仍不足以弥补以前年度的亏损；2024年，由于诉讼赔偿、异地项目停工导致成本费用化、异地项目资产减值导致长期股权投资损失、确认项目投资差额补足义务等综合所致业绩再次亏损。截至2024年12月31日，公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。
17.审议通过《关于2025年度对外担保计划及授权的议案》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于2025年度对外担保计划
及授权的公告》（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。
18.审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》公司拟召开2024年年度股东会，审议《公司2024年度董事会工作报告》、《公司2024年年度报告及摘要》等议案，会议召开的时间、地点及具体审议议案等，以股东会通知为准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。本次董事会会议还分别听取了4名独立董事的《公司2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2024年度独立董事述职报告》。
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特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会2025年4月24日