浙江康恩贝制药股份有限公司关于调整回购股份用途并注销的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、公司拟将原回购股份方案中的回购股份用途进行调整，由原“用于实施股权激励”调整变更为“用于注销以减少注册资本”。
2、公司拟注销回购专用证券账户中的全部股份6,357.9048万股，占公司现总股本的2.46%。
3、本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、回购股份方案的审批及实施情况
（一）浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“康恩贝”）于2024年1月22日召开第十届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励。拟回购股份的资金总额不低于20,000万元（含）、不超过40,000万元（含）；回购股份价格不超过7元/股（含）；回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。（以下简称“本次回购”）
（二）2024年1月29日，公司首次实施回购股份，并于2024年1月30日披露了首次回购股份情况，详见公司披露的临2024-010号《公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。
（三）截至2024年7月21日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份6,357.9048万股，占公司当时总股本257,003.7319万股的2.47%。回购最高价格5.00元/股、回购最低价格4.08元/股，回购均价4.72元/股，使用资金总额29,992.41万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至本公告日，公司回购专用证券账户持有股份数为6,357.9048万股。
二、本次调整回购股份用途的原因及内容基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认同，同时为持续践行“以投资者为本”的发展理念，切实维护广大投资者利益、增强投资者信心，公司结合实际情况并配合公司2022年股票期权激励计划行权期安排，拟将本次回购股份方案中的回购股份用途进行调整，由原“用于实施股权激励”调整变更为“用于注销以减少注册资本”。通过提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报。
本次拟注销股份数量为63,579,048股，占公司现总股本2,584,542,609股的
2.46%。
说明：由于公司2022年股票期权激励计划的行权期间为2024年11月28日至2028年11月27日，因此该期间激励对象通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份将带来公司总股本的增加，该期间公司股本总数一直处于在变动中。
三、本次注销如完成对公司股本结构的影响
注：暂按年报披露日2025年4月25日的股本数作为回购股份注销前的股权结构数据。
本次回购股份如注销后，公司控股股东浙江省医药健康产业集团有限公司对康恩贝的持股比例将从22.99%被动增加至23.57%，第二大股东康恩贝集团有限公司及其一致行动人胡季强、浙江元中和生物产业发展有限公司对康恩贝的合计持股比例将从14.04%被动增加至14.39%。
四、本次调整的合理性、必要性及可行性分析
本次公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》等相关规
| 股份类别 | 注销前注 | 注销后 | ||
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | |
| 1.有限售条件股份 | 6,741,853 | 0.26 | 6,741,853 | 0.27 |
| 2.无限售条件股份 | 2,577,800,756 | 99.74 | 2,514,221,708 | 99.73 |
| 其中：回购专用证券账户 | 63,579,048 | 2.46 | 0 | 0 |
| 总计 | 2,584,542,609 | 100.00 | 2,520,963,561 | 100.00 |
定调整变更本次回购股份用途，是考虑到已披露回购股份的用途暂不具备实施的条件，同时综合考虑到公司财务状况和经营状况的稳健与可持续性，公司如对已回购股份予以注销以减少注册资本，有利于进一步提升每股收益水平，提高公司股东的投资回报，具有合理性、可行性；且有利于在当前环境下提振各方投资者信心，有效牵引、推动康恩贝价值提升。
本次回购股份用途的调整符合公司的长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次调整对公司的影响
根据公司经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途的调整变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。本次调整变更回购股份用途的实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、相关决策程序本事项已经公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会2025年4月25日