浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事2024年度述职报告
董作军
作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“康恩贝”）第十届董事会独立董事，本人在报告期履职期间能严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。由于2024年8月16日公司完成了董事会的换届工作，本人换届后不再担任公司的独立董事职务。现将本人于2024年1月1日-8月15日期间履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人董作军，男，1970年3月出生，中共党员，社会与管理药学博士学位。任浙江工业大学讲师。
本人于2020年7月22日起任公司独立董事，2024年度任职期间为2024年1月1日至8月15日。在公司第十届董事会下设专业委员会中，本人还担任审计委员会委员、战略与投资决策委员会委员。本人还兼任派斯双林生物制药股份有限公司独立董事、中翰盛泰生物技术股份有限公司董事，履职期间包含公司在内担任独立董事的家数未超过3家。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下：
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024年履职期间，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会议、股东大会以及董事会辖下专门委员会会议。本人认真审阅会议资料，听取公司管理层就有关情况的介绍说明，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案及其他非议案事项提出异议。
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年1月1日-8月15日期间，公司共召开了8次董事会会议，本人除十届董事会第三十六次（临时）会议因出差在外委托独立董事吕久琴出席并根据本人对相关议案的表决意向表决外，均亲自出席董事会会议并对相关议案作了表决。
2024年1月1日-8月15日期间，公司召开了2024年第一次临时股东大会和2023年度股东大会，本人均因出差在外向公司董事会做了书面请假。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
1、审计委员会
2024年1月1日-8月15日期间，董事会审计委员会召开会议3次，本人出席了上
述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为审计委员会委员，本人认真履行职责，与公司内部审计机构积极沟通，就公司内审计划、加强内审人员业务知识和审计技能培训等相关问题进行有效地探讨和交流；督促会计师事务所按期、按计划推进2023年年度审计工作，并与年审会计师就审计过程中的相关重大事项进行充分沟通；听取会计师事务所对公司2024年度审计工作的安排和计划，充分发挥了本人的专业职能。
2、战略与投资决策委员会
作为第十届董事会战略与投资决策委员会委员，本人根据公司发展战略，指导投资管理部对公司受让浙江康恩贝中药有限公司少数股权事项涉及对交易性质的判断、估值方式的选择、盈利补偿安排等问题认真进行研究论证，以及对其他拟收购项目进行调研及撰写可行性报告提供参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议，有效发挥了本人的专业职能。
（三）出席独立董事专门会议情况
根据公司《独立董事工作制度》规定，于2024年1月1日-8月15日期间召开独立董事专门会议2次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。
1、十届董事会2024年第一次独立董事专门会议经对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》的审核，认为公司预计2024年度与关联方的日常关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意将本项议案提交公司董事会审议。
2、十届董事会2024年第二次独立董事专门会议经对第十一届董事会董事候选人的任职资格进行了认真审查，认为本次董事会换届的董事候选人（不包括职工代表董事候选人）均符合相关法律、行政法规等对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《证券法》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，且均非失信被执行人。
以及，三名独立董事候选人的教育背景、工作履历均能够胜任独立董事的职责要求。因此，同意所提名的公司第十一届董事会董事候选人，并提请公司董事会审议。
（四）维护投资者合法权益情况
2024年履职期间，本人积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）对公司进行现场调查的情况
2024 年履职期间，本人对公司及下属子公司进行多次现场考察，了解公司的运营情况和财务状况，同时做好现场工作记录。通过现场交流、电话和通讯会议等方式，与外部中介机构、公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
公司积极配合本人行使职权，定期向本人通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展现场调研等，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。日常定期及不定期向本人发送上市公司监管动态、董事履职规范等学习内容。公司还安排本人参加了证监局、上交所等组织的关于新《公司法》、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”等专题课程，为本人提升履职能力、有效行使职权提供了完备的条件和支持。
三、履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
对公司2024年日常关联交易预计事项高度关注，认真审阅议案内容，对关联交
易的必要性、交易内容、交易模式、定价公允性、交易方履约能力等进行独立判断，同意该事项。同时认为该关联交易事项严格履行了审议程序，并按规定进行了披露。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告对公司《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年一季度报告》进行了认真审阅，认为公司按照相关法律法规及规范性文件要求编制了上述报告，并进行了披露，报告准确反映了公司财务信息及重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。同时公司按照企业内部控制规范体系要求，内控制度实施扎实推进，各项经营管理活动合规运行，公司内控规范有效。
(三)聘用会计师事务所事宜
根据财政部、国务院国资委、证监会出台的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（简称“《选聘办法》”）等有关规定，对公司聘用年审会计师事务所事项进行审议。结合公司实际情况，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力；根据《选聘办法》关于过渡期安排的相关规定，综合考虑公司2024年度审计工作的持续性及稳定性，确保年审机构的平稳过渡，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
(四) 提名董事
对《关于对被提名第十一届董事会非独立董事候选人任职资格审查的议案》和《关于对被提名第十一届董事会独立董事候选人任职资格审查的议案》进行了认真审议，充分了解本次董事会换届的董事候选人（不包括职工代表董事候选人）的推荐程序，详细审核了上述候选人的教育背景、职业经历、兼职等个人情况，对照相关法律、行政法规等对董事任职资格的要求，认为上述候选人具备任职资格和履职要求，同意提交董事会审议。
(五) 董事、高级管理人员薪酬
对公司2023年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了核查，认为考核指标运用恰当，绩效核定标准清晰，符合公司现行薪酬管理制度规定，薪酬发放亦未发现违反规定的情形。
(六) 利润分配情况
2024年5月，公司实施2023年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利503,726,534.8元（含税）。本人认为该分配方案充分考虑了公司实际经营情况和未来资金安排，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会独立董事，本人在2024年履职期间能严格按照各项法律法规及有关规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，持续关注经营动态，并结合自己的专业知识和经验，为公司发展提供建设性的意见和建议，促进公司稳健规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
希望公司在第十一届董事会的领导下，在2025年能充分发挥混改体制机制和品牌、资本等优势，进一步激发内生增长动力，加大外延扩张步伐，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。
特此报告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事：
2025年4月25日