方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“独立财务顾问”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，对天和防务2024年度（以下简称“报告期内”、“本年度”）募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、独立财务顾问的核查工作
方正承销保荐通过查询募集资金专户对账单、募集资金支付凭证、与公司管理人员进行沟通交流、查阅公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告等形式，对公司2024年度募集资金存放、使用及募投项目的实施情况进行核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】3666号）核准，公司向特定对象发行股票38,587,311股，发行价格为15.29元/股，募集资金总额为589,999,985.19元。方正承销保荐于2021年8月17日将扣除相关承销费14,749,999.63元后的募集资金575,249,985.56元划转至公司在中国银行陕西省分行营业部开立的账号为102495592497的募集资金监管账户内。另扣除用于本次发行的会计师费、律师费、股权登记费、印花税等直接相关的外部费用（不含增值税）1,886,257.60元后，公司本次募集资金净额为573,363,727.96元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年8月18日出具了《验资报告》（天健验【2021】第2-33号）。
（二）募集资金使用及节余情况
公司以前年度已使用募集资金391,314,913.09元，以前年度收到银行存款利息和扣除银行手续费等的净额为3,377,528.56元；2024年实际使用募集资金106,616,068.64元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为879,569.60元；累计已使用募集资金497,930,981.73元，累计收到银行存款利息和扣除银行手续费等的净额为4,257,098.16元。
截至2024年12月31日，募集资金余额为79,689,844.39元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金账户余额29,689,844.39元，两者差异系公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金50,000,000.00元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
募集资金账户情况具体如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 三方监管协议签订时间 | 截至2024年12月31日募集资金账户余额 | 备注 |
| 西安天和防务技术股份有限公司 | 中国银行股份有限公司陕西省分行营业部 | 102495592497 | 2021年 9月7日 | - | 该银行账户已办理销户，具体内容详见公司于2024年5月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2024-019）。 |
| 西安天和智能微波科技有限公司 | 中国银行股份有限公司陕西省分行营业部 | 102895551987 | 2021年 11月9日 | 19,388,391.92 | “5G环形器扩产项目”由该子公司负责组织实施，相关募集资金于2021年11月1日由主募集资金账户“102495592497”转款至该账户金额225,661,000.00元。 |
| 西安彼奥电子科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司西安高新开发区支行 | 456830100100361010 | 2021年 11月9日 | 10,301,452.47 | “旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”由该子公司负责组织实施，相关募集资金于2021年11月1日由主募集资金账户“102495592497”转款至该账户金额96,222,200.00元。 |
| 合计 | 29,689,844.39 | ||||
公司及募投实施主体西安天和智能微波科技有限公司、西安彼奥电子科技有限公司与开户银行和方正承销保荐签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
（二）募集资金管理情况
公司于2024年10月23日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币6,000.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，前述额度在有效期内可循环滚动使用，独立财务顾问出具了核查意见。
截至2024年12月31日，公司暂未使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
四、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四) 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年11月11日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过人民币5,000.00万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，闲置募集资金暂时补充流动资金到期后或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。独立董事专门会议对该事项审议通过，独立财务顾问出具了核查意见。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为5,000.00万元。
五、变更募集资金投资项目情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）报告期内公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司已严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，公司募集资金存放、披露不存在违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天和防务对发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金均进行了专户存储和专项使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规的规定，报告期内募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签章页）
财务主办人：
钟世海 吴翔
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 573,363,727.96 | 本年度投入募集资金总额 | 106,616,068.64 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 497,930,981.73 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计 投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 5G环形器扩产项目 | 否 | 225,661,000.00 | 225,661,000.00 | 77,243,136.54 | 180,965,441.89 | 80.19 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目 | 否 | 96,222,200.00 | 96,222,200.00 | 29,372,749.37 | 65,157,082.64 | 67.72 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金（注） | 否 | 268,116,800.00 | 251,480,527.96 | 182.73 | 251,808,457.20 | 100.13 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 590,000,000.00 | 573,363,727.96 | 106,616,068.64 | 497,930,981.73 | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况及原因（分具体项目） | 鉴于前期受项目建设计划与募集资金到账时间差异影响，公司“5G环形器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”原计划于2020年7月开始施工，募集资金于2021年8月到位，转入公司募集资金专户。计划建设周期与实际募集资金到账的时间差异，使项目在资金投入上出现时间差；在项目建设中，因项目用地考古发掘、全运会、季节气候条件制约、冬防期涉土作业施工要求及外部环境等诸多客观因素，对公司募投项目建设所需的物资采购、物流运输及施工人员流动等情况亦有一定程度的影响，使项目工期延迟，实施进度有所放缓。此外，因公司“5G环形器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”采购设备多为定制化设备，购置周期较长。为确保公司募集资金投入的有效性、谨慎使用募集资金，综合考虑上述原因的影响，公司决定对“5G环形器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”进行延期。公司已于2022年4月22日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期 | |||||||||
的议案》，对募投项目建设进度延期至2023年6月；2023年4月21日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，对募投项目建设进度延期至2024年6月。2024年4月23日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，对募投项目建设进度延期至2025年6月。
| 的议案》，对募投项目建设进度延期至2023年6月；2023年4月21日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，对募投项目建设进度延期至2024年6月。2024年4月23日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，对募投项目建设进度延期至2025年6月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见“四、报告期内募集资金的实际使用情况”之“（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，其余募集资金存放于募集资金专户，用于5G环形器扩产项目及旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目建设。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：补充流动资金截至期末累计投入金额与调整后投资总额差异327,929.24元，系使用账户收到银行存款利息扣除银行手续费的净额327,929.24元。