西安天和防务技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（张若南）
本人作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在2024年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公司《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责、依法履职，积极出席相关会议，认真仔细审阅董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司的规范化运作及股东的合法权益。现将报告期内本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
张若南先生，1977年出生，博士，教授。中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。2003年7月至2004年6月，任职于摩托罗拉公司；2004年7月至2006年8月，就职于飞思卡尔（中国）半导体公司；2010年5月至今，就职于西北工业大学，兼任物联网技术及应用国家地方联合工程实验室副主任、陕西省物联网工程实验室主任、陕西省通信学会“智能通信组网与抗干扰技术专业委员会”主任委员；现任公司独立董事、陕西省通信学会副理事长。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会和股东大会会议情况
2024年度，公司召开了5次董事会和3次股东大会，本人出席5次董事会，列席3次股东大会，本着严谨负责的态度，积极参加公司召开的董事会，认真审议每一个议案，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与讨论并提
出意见和建议，维护公司整体利益及股东的权益，以科学严谨的态度行使表决权。本人认为公司在2024年度召集、召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示同意，无提出异议、反对和弃权的情形。本人报告期内出席会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自 出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续 两次未亲自 参加会议 | 出席股东大会的 次数 | |
| 张若南 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会工作情况
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，公司召开了4次董事会审计委员会、2次董事会薪酬与考核委员会、1次董事会战略委员会，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员，报告期内出席会议的具体情况如下：
| 董事会 专门委员会 | 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
1.薪酬与考核委员会
本人严格按照公司《独立董事制度》《董事会专门委员会议事规则》等相关制度的规定，主持开展了薪酬与考核委员会的日常工作，根据公司实际情况，对公司董事及高级管理人员的薪酬、绩效进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会责任和义务，对报告期内董事、高级管理人员薪酬分配方案进行了核查和审议。
2.审计委员会
本人严格按照法律法规和《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》的相
关规定，积极参与公司审计委员会的相关工作，对公司的定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、续聘会计师事务所、内部审计工作报告、内部审计计划等事项进行审议，定期了解公司财务状况和经营成果，履行了审计委员会委员的职责。
3.战略委员会
作为公司董事会战略委员会委员，严格按照公司《独立董事制度》《董事会专门委员会议事规则》等相关制度的规定，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出建议，勤勉地履行战略委员会委员的职责。
（三）出席独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开4次会议，本人均亲自出席并会同全体独立董事对拟提交公司董事会审议的募集资金存放与使用情况、利润分配、董事及高级管理人员薪酬、对外担保、股权激励、关联交易等议案进行审议并发表审核意见，其中在审议董事薪酬事项时，本人作为关联董事回避表决，除前述议案外，本人同意其余各项议案并对会议议案投了赞成票，没有反对或弃权的情形，各项议案在经全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
（四）行使独立董事特别职权的情况
2024年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1.认真履行独立董事职责，积极关注公司的生产经营状况、财务指标完成情况，及时了解公司可能产生的风险。对提交每一个董事会审议的议案，认真查阅相关文件、及时进行调查、向相关部门和人员询问等，利用自身专业知识独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的客观性和科学性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时和公正。
3.认真学习相关法律法规及其他相关文件，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。
（七）在公司现场工作的情况
2024年度任职期间，本人严格遵守相关法律法规及公司《独立董事制度》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15日。充分利用董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、赴子公司实地考察等方式，深入了解公司经营情况、内部控制完善及执行情况，认真研究议案相关材料，重点关注了解公司的经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、关联交易等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况，同时积极与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持紧密联系，了解公司内部规范运作情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议，有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极有效的配合和支持，能够切实保障独立董事的职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年9月23日，公司召开第五届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。本人认为：公司本次向特定对象发行涉及关联交易的实施有利于公司发展，符合公司战略发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允，不违反公平、公正、公开的原则。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）续聘会计师事务所
公司分别于2024年4月17日、2024年4月22日召开五届董事会审计委员会第八次会议和第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。本人对该事项进行了重点关注，本人认为：公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》已提交第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会第七次会议审议，其中董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议和董事会审议《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
时本人作为关联董事回避表决，该议案已提交2023年年度股东大会审议通过。本人认为：本次确认董事、高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案是结合了公司所处行业和地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）股权激励相关事项
2024年8月16日，公司召开第五届董事会第二次独立董事专门会议和第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，本人认为公司注销2021年股票期权激励计划中部分已授予但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，程序合规、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
四、总体评价和建议
2024年度，作为公司的独立董事，本人认真勤勉地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳健发展建言献策。在此感谢公司董事会及相关工作人员对本人工作给予的积极配合和支持。
2025年度，本人将继续认真履职，切实担负起独立董事应尽的职责，持续遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，独立客观地参与公司治理，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
独立董事：张若南二〇二五年四月二十五日