| 关于苏州尚源智能科技有限公司 2024年度业绩承诺完成情况的 专项审核报告 大信专审字[2025]第5-00066号 |
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关于苏州尚源智能科技有限公司
2024年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告
大信专审字[2025]第5-00066号
东莞市华立实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，我们审核了后附的东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”）编制的《关于苏州尚源智能科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
华立股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证券交易所的相关规定编制《关于苏州尚源智能科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华立股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华立股份管理层编制的《关于苏州尚源智能科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于苏州尚源智能科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
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关于苏州尚源智能科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明按照上海证券交易所的有关规定，东莞市华立实业股份有限公司编制了本说明。
一、股权交易的基本情况
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”）与苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)、河南德茂创业投资中心(有限合伙)、张琦、王伟民、苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)、周予东（以下合称“尚源智能相关股东”）于2024年10月29日签署了股权收购协议和补充协议，以自有资金35,790.78万元收购尚源智能相关股东持有的苏州尚源智能科技有限公司（以下简称“尚源智能”）51%股权。
（一）、本次交易前后尚源智能的股权结构：
| 序 号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 持股比 （%） | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 持股比（%） | 认缴出资 （万元） | ||
| 1 | 东莞市华立实业股份有限公司 | - | - | - | 51.0000 | 10,200.00 |
| 2 | 苏州鹏博企业管理有限公司 | 42.0000 | 8,400.00 | 8,400.00 | 20.5800 | 4,116.00 |
| 3 | 福建正恒投资集团有限公司 | 18.7500 | 3,750.00 | 3,750.00 | 9.1875 | 1,837.50 |
| 4 | 苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙） | 15.0000 | 3,000.00 | 3,000.00 | 7.3500 | 1,470.00 |
| 5 | 河南德茂创业投资中心（有限合伙） | 5.3438 | 1,068.75 | 1,068.75 | 2.6185 | 523.69 |
| 6 | 王伟民 | 5.2500 | 1,050.00 | 1,050.00 | 2.5725 | 514.50 |
| 7 | 张琦 | 5.2500 | 1,050.00 | 1,050.00 | 2.5725 | 514.50 |
| 8 | 苏州豫之博创业投资合伙企业（有限合伙） | 4.6562 | 931.25 | 931.25 | 2.2815 | 456.31 |
| 9 | 周予东 | 3.7500 | 750.00 | 750.00 | 1.8375 | 367.50 |
| 合计 | 100.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | 20,000.00 | |
（二）、支付安排
1、根据各方于2024年3月22日签署的《关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购意向协议》，甲方已向乙方支付的100万元交易意向金转换为甲方向乙方支付的交易对价，剩余款项具体支付安排如下：
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| 支付时间 | 付款金额 |
| 目标股权交割完毕且本协议第五条约定的先决条件经甲方确认全部满足或被甲方以书面形式予以豁免之日起15个工作日内 | 交易对价的37%（第一期交易价款，含意向金），即132,425,886.00元。 |
| 经甲方聘请的审计机构出具2024年度业绩承诺专项审核报告后，甲方以书面方式确认2024年度约定承诺业绩已完成后的15个工作日内 | 交易对价的18%（第二期交易价款），即64,423,404.00元。 |
| 经甲方聘请的审计机构出具2025年度业绩承诺专项审核报告后，甲方以书面方式确认2024、2025年度约定承诺业绩已完成后的15个工作日内 | 交易对价的18%（第三期交易价款），即64,423,404.00元。 |
| 经甲方聘请的审计机构出具2026年度业绩承诺专项审核报告及减值测试专项审核报告后，甲方以书面方式确认2024、2025、2026年度约定承诺业绩已完成且不存在资产减值事项后的15个工作日内 | 交易对价的20%（第四期交易价款），即71,581,560.00元。 |
| 经甲方聘请的审计机构就业绩承诺期期末（2026年12月31日）应收账款净额截至2029年12月31日或提前完成前述应收账款回收考核的时点（即截至2027年12月31日或截至2028年12月31日）的回款情况出具专项审核报告后，甲方以书面方式确认业绩承诺期期末应收账款净 额回款比例已达到90%后的15个工作日内 | 交易对价的7%（第五期交易价款），即25,053,546.00元。 |
2、如目标公司未完成相关业绩承诺，则甲方在当年度业绩承诺专项审核报告出具后的15个工作日内，根据本协议“业绩补偿安排”和“补偿的实施”条款，在扣除当期应补偿的金额后，甲方支付当期剩余交易价款。
3、业绩承诺期届满时，如根据本协议“目标公司减值测试”条款计算，业绩承诺方需要进行补偿，则第四期交易价款在扣除减值测试补偿金额后，甲方支付当期剩余交易价款。
二、承诺的基本情况
根据股权收购协议和补充协议之约定，尚源智能相关股东承诺目标公司在2024年度、2025年度和2026年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、5,300万元和6,500万元（即承诺净利润），业绩补偿义务由苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“承诺人”）全额承担，并由董建刚提供全额担保。业绩承诺指标以业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径）。
（一）业绩补偿安排
在业绩承诺期第一年或第二年，如果目标公司实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于当期承诺净利润的90%，则当期不触发补偿程序。除前述情形外，在承诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应进行补偿。
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当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。
（2）补偿的实施
业绩补偿以现金方式进行，优先由甲方在当期应支付的交易价款中进行扣除， 如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给甲方，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。甲方在当期业绩承诺专项审核报告出具后15个工作日内以书面方式通知业绩承诺方和业绩承诺担保方支付不足部分的现金补偿金额。业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应在收到甲方书面通知后10个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
业绩承诺期届满后，若目标公司实现业绩承诺期的累计承诺净利润，则业绩承诺方和/或业绩承诺担保方已扣除或支付的业绩补偿款由甲方无息返还至业绩承诺方和/或业绩承诺担保方指定的银行账户。
（二）目标公司减值测试及补偿金额
1、减值测试及补偿金额
在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。根据减值测试专项审核报告，若目标公司期末减值额＞业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿金额，则业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应对甲方另行补偿，具体补偿金额如下：
目标公司减值应补偿的金额=目标公司期末减值额×51%－业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿金额
“目标公司期末减值额”为本次目标公司100%股权作价金额（即人民币701,780,000.00元）减去业绩承诺期届满时目标公司评估值并扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
“业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿金额”包含根据“过渡期损益安排”和“业绩补偿安排”条款计算的补偿金额。
2、补偿方式
减值测试补偿以现金方式进行，优先由甲方在第四期和第五期应支付的现金交易价款中进行扣除，如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给甲方，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。甲方在减值测试专项审核报告出具后15个工作日内以书面形式通知业绩承
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诺方和业绩承诺担保方，业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应在接到书面通知之日起10个工作日内按本协议约定进行现金补偿，将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。业绩承诺方和/或业绩承诺担保方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过本次交易对价。
（三）应收账款考核及补偿
目标公司截至业绩承诺期期末（2026年12月31日）的应收账款净额（应收账款账面余额-坏账准备期末余额），应在业绩承诺期届满后三年内即2029年12月31日前收回90%。若截至2029年12月31日止，目标公司截至2026年12月31日的应收账款净额收回比例未达到90%，则应收账款考核义务方应在甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项审核意见后15个工作日内，将按“6.6 业绩奖励安排”确定并待支付的全部业绩奖励金额扣除并且后续不再发放，并且以全部剩余应支付的第五期现金交易价款对甲方进行补偿。如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给甲方，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。应收账款考核现金补偿金额=目标公司截至业绩承诺期期末（2026年12月31日）的应收账款净额×90%-考核期间已收回的应收账款金额-全部剩余应支付的第五期现金交易价款。
如在2030年1月1日至2031年12月31日之间目标公司继续收回截至2026年12月31日的应收账款，则甲方应在目标公司每次收回前述应收账款（以目标公司实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还与所收回账款等额的现金，甲方向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还的款项金额以应收账款考核补偿金额为上限；如在2032年1月1日后继续收回前述应收账款，则上述应收账款考核补偿款项不再返还。业绩承诺方和/或业绩承诺担保方支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额及应收账款考核补偿的总额以本次交易对价为上限。
根据应收账款届时的实际回收情况，业绩承诺期期末（2026年12月31日）应收账款回收考核时点经目标公司经营管理团队申请，可以提前至2027年12月31日或2028年12月31日。
（四）业绩奖励安排
如果业绩承诺期结束，目标公司经审计的业绩承诺期实际完成的税后净利润超过累计承诺净利润，则按照以下原则在业绩承诺期最后一年年度审计报告出具后30个工作日内对目标公司经营管理团队（具体奖励对象及份额分配由届时目标公司董事会确定）进行奖励金额的核