东莞市华立实业股份有限公司
2024年年度股东大会
会议文件
广东东莞二○二四年五月
东莞市华立实业股份有限公司
2024年年度股东大会
会议议程
一、会议时间现场会议：2025年5月15日14：00网络投票：2025年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室
三、会议主持人东莞市华立实业股份有限公司董事长何全洪先生
四、会议审议事项
1.《关于2024年度独立董事履职情况报告的议案》；
2.《关于2024年度董事会工作报告的议案》；
3.《关于2024年度监事会工作报告的议案》；
4.《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；
5.《关于2024年度财务决算报告的议案》；
6.《关于2024年度利润分配方案的议案》；
7.《关于2024年度报告及其摘要的议案》；
8.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；
8.01.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-何全洪；
8.02.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-谭栩杰；
8.03.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-孙伟；
8.04.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-孙媛媛；
8.05.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-薛玉莲；
8.06.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-黄卫祖；
8.07.《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》-张冠鹏。
9.《关于监事2025年度薪酬方案的议案》；
9.01.《关于监事2025年度薪酬方案的议案》-陈晨；
9.02.《关于监事2025年度薪酬方案的议案》-谭权志；
9.03.《关于监事2025年度薪酬方案的议案》-张子凌。
10.《关于2025年度投资计划的议案》；
11.《关于向银行申请综合授信额度授权的议案》；
12.《关于对子公司融资提供担保额度预计的议案》；
13.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
五、会议流程
（一）会议开始
1．会议主持人宣布会议开始
2．会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司2024年年度股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1.股东或股东代表发言、质询
2.会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3.推选监票人和计票人
4.股东投票表决
5.计票人统计表决票和表决结果
6.监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1.宣读股东大会表决决议
2.律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目录
会议须知 ...... 1
议案一：关于2024年度独立董事履职情况报告的议案 ...... 3
议案二：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案三：关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 9
议案四：关于2024年度计提资产减值准备的议案 ...... 13
议案五：关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 17
议案六：关于2024年度利润分配方案的议案 ...... 24
议案七：关于2024年年度报告及摘要的议案 ...... 26
议案八：关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案 ...... 27
议案九：关于监事2025年度薪酬方案的议案 ...... 28
议案十：关于2025年度投资计划的议案 ...... 29
议案十一：关于向银行申请综合授信额度授权的议案 ...... 30
议案十二：关于对子公司融资提供担保额度预计的议案 ...... 31议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 32
会议须知为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。有关投票表决事宜如下：
1.公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决。
2.参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3.参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4.全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5.参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八.为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九.股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于2024年度独立董事履职情况报告的议案根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的相关规定，独立董事在2024年度认真履行职责，发挥独立董事独立作用，维护公司、股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，独立董事分别就2024年度履职情况形成了履职情况报告。
独立董事履职情况报告的具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的相关公告。本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于2024年度董事会工作报告的议案公司2024年度工作已圆满结束，董事会就2024年度工作和董事履职情况进行了总结和分析，形成了《东莞市华立实业股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：东莞市华立实业股份有限公司2024年度董事会工作报告
东莞市华立实业股份有限公司2024年度董事会工作报告
一、2024年度经营情况简要回顾2024年，面对复杂多变的经济环境与行业深度调整，董事会立足战略全局，科学研判未来发展态势，统筹部署经营方略。在深化原有业务核心竞争力的过程中，董事会精准施策推动公司良性发展：一方面全面督导管理机制革新，逐步施行事业部制管控模式，强化现有业务风险管控与效能提升，确保经营底盘稳健增长；另一方面成功实施战略转型，通过收购尚源智能迈入智慧水务领域，夯实未来发展基础。2024年，董事会的科学决策推动经营业绩取得较高增长，公司从定制·精装材料服务商转型为包括家居建材业务、智慧水务业务、膜滤材料业务、产业数智化业务的综合型控股企业。报告期内，公司实现营业收入10.54亿元，同比增长33.00%；归属于上市公司股东的净利润2,310.13万元，同比增长24.24%。
二、董事会2024年主要工作情况简介报告期内，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
报告期内，公司董事会共召集召开股东大会5次，并按照相关规定为中小股东提供网络投票方式，提高了中小股东参与股东大会的便利性，保证了中小股东充分行使其权利。公司聘请律师对股东大会进行现场见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。
报告期内，公司共召开董事会会议8次，会议的召集、召开及表决等相关程序符合规定，会议记录完整、真实，会议决议合法有效，会议相关信息披露及时、准确、充分。具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第六届董事会第十次会议 | 2024年3月22日 | 审议通过：1.《关于拟投资建设华立股份郑州智能制造及大数据平台项目的议案》2.《关于授权董事长办理华立股份郑州智能制造及大数据平台 |
| 项目投资实施相关事项的议案》3.《关于拟签署股权收购意向协议的议案》4.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会第十一次会议 | 2024年4月11日 | 审议通过：1.《关于2023年度总裁工作报告的议案》2.《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》3.《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》4.《关于2023年度董事会工作报告的议案》5.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》6.《关于2023年度计提资产减值准备的议案》7.《关于2023年度财务决算报告的议案》8.《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》9.《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》10.《关于2023年度报告及摘要的议案》11.《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》12.《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》13.《关于聘任董事会秘书的议案》14.《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》15.《关于使用自有资金购买理财产品授权的议案》16.《关于使用自有资金进行风险投资的议案》17.《关于2024年度期货交易额度授权的议案》18.《关于开展远期结售汇业务的议案》19.《关于向银行申请综合授信额度授权的议案》20.《关于对子公司融资提供担保额度预计的议案》21.《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》22.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》23.《关于召开2023年度股东大会的议案》 |
| 第六届董事会第十二次会议 | 2024年4月25日 | 审议通过：1.《关于2024年第一季度报告的议案》 |
| 第六届董事会第十三次会议 | 2024年8月22日 | 审议通过：1.《关于2024年半年度报告及摘要的议案》2.《关于选举公司副董事长的议案》3.《关于修订财务管理制度的议案》4.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》5.《关于公开挂牌转让东莞市宏源复合材料有限公司100%股权和相关债权或构成关联交易的议案》6.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会第十四次会议 | 2024年9月3日 | 审议通过：1.《关于拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权的议案》2.《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会第十五次会议 | 2024年10月9日 | 审议通过：1.《关于拟签署苏州尚源智能科技有限公司股权收购协议之补充协议（二）的议案》 |
| 第六届董事会第十六次会议 | 2024年10月30日 | 审议通过：1.《关于2024年第三季度报告的议案》 |
| 第六届董事会第十七次会议 | 2024年11月28日 | 审议通过：1.《关于续聘2024年度审计机构的议案》2.《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》 |
公司董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及战略发展委员会四个专门委员会。报告期内，专门委员会在促进公司规范运作、健康发展等方面发挥了重要的作用。
上述会议的召集、召开均符合法定程序，与之相关的重大经营决策事项和其它重大事项均按照规定履行了相应的程序。
三、董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司规范化治理水平进一步提高，对提交董事会审议的各项议案，作出决策时均能充分考虑股东的利益，切实保证了董事会决策的规范性，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（二）各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则规定，以认真负责的态度忠实勤勉地履行各自职责。报告期内，审计委员会在公司年度审计过程中对公司定期报告进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
2025年，公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关其他规范性文件等的要求，
不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运作。公司内控体系日益健全，治理水平的规范化程度持续提高。
议案三：关于2024年度监事会工作报告的议案公司2024年度的工作已圆满结束，监事会就2024年度各项工作情况进行了认真总结和分析，形成了《东莞市华立实业股份有限公司2024年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第六届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：东莞市华立实业股份有限公司2024年度监事会工作报告
东莞市华立实业股份有限公司
2024年度监事会工作报告根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对公司及全体股东负责的态度，公司监事会全体成员谨慎、认真的履行了监督职责，依法独立行使职权，对公司经营活动，财务状况、公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用，维护了公司和投资者利益，现就2024年监事会各项工作进行汇报。
一、报告期内监事会工作情况监事会严格执行相关规章制度，积极开展日常监督工作，2024年公司监事会共召开5次会议，会议审议事项如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 第六届监事会第十次会议 | 2024年4月11日 | 审议通过：1.《关于2023年度监事会工作报告的议案》2.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》3.《关于2023年度计提资产减值准备的议案》4.《关于2023年度财务决算报告的议案》5.《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》6.《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》7.《关于2023年度报告及摘要的议案》8.《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》9.《关于监事2024年度薪酬方案的议案》10.《关于向银行申请综合授信额度授权的议案》11.《关于对子公司融资提供担保额度预计的议案》12.《关于修订<监事会议事规则>的议案》13.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 第六届监事会第十一次会议 | 2024年4月25日 | 审议通过：1.《关于2024年第一季度报告的议案》 |
| 第六届监事会第十二次会议 | 2024年8月22日 | 审议通过1.《关于2024年半年度报告及摘要的议案》2.《关于公开挂牌转让东莞市宏源复合材料有限公司100%股权和相关债权或构成关联交易的议案》 |
| 第六届监事会第十三次会议 | 2024年10月30日 | 审议通过：1.《关于2024年第三季度报告的议案》 |
| 第六届监事会第十四次会议 | 2024年11月28日 | 审议通过：1.《关于续聘2024年度审计机构的议案》 |
二、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见报告期内，监事会根据法律法规和《公司章程》等要求，通过参加股东大会，列席董事会及公司相关会议等形式，对公司的财务情况、关联交易、内部控制等情况进行了监督，保障了公司规范有序运作。
（一）公司依法运作情况报告期内，公司按照《公司法》《公司章程》等相关规定要求规范运作，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。
（二）公司财务情况报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，公司财务管理规范、有序，定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，定期报告能真实反映公司2024年的经营成果和财务状况，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
（三）关联交易情况监事会对公司2024年度与关联方发生的关联交易情况进行了检查、监督，报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，不存在损害公司利益、损害公司中小股东利益的情况。
（四）公司内控制度的情况报告期内，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。管理层在监事会的监督下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。监事会认为：公司内控制度较为完善并得到有效的执行。
三、2025年监事会工作计划2025年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进
行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和了解各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作。
议案四：关于2024年度计提资产减值准备的议案
一、情况概述
1.本次计提资产减值准备的情况根据《企业会计准则》的有关规定，公司在资产负债表日对截至2024年12月31日的公司及下属公司应收账款、其他应收款、存货、固定资产、长期股权投资、商誉等相关资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准备。
2.本次核销资产的情况根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司有关会计政策等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司遵循依法合规、客观真实、逐笔审核、账销案存的原则，公司对于已计提资产减值准备且成为事实损失的资产进行账务核销。
二、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间经过对公司及下属公司应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、商誉等相关资产进行了全面清查和资产减值测试后，公司拟计提各项资产减值准备（含转回）合计4,546.75万元。明细如下：
单位：人民币万元
| 资产名称 | 2024年拟计提减值金额（转回以“-”号填列） |
| 应收票据 | -22.26 |
| 应收账款 | 614.94 |
| 其他应收款 | -140.71 |
| 长期应收款 | 50.73 |
| 存货 | 734.03 |
| 固定资产 | 16.38 |
| 合同资产 | 13.72 |
| 商誉 | 3,279.92 |
| 合计 | 4,546.75 |
1.商誉
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值处理的相关规定，以及证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，聘请了具备证券业务资质的资产评估机构，对商誉减值进行初步测算。
公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司对福建尚润投资管理有限公司、苏州尚源智能科技有限公司、东莞市华富立装饰建材有限公司、华立数字科技(广东)有限公司包含商誉资产组进行了商誉减值测试。对于采用预计未来现金流量现值高于含商誉资产组账面值的，评估机构采用预计未来现金流量现值确定商誉相关资产组的可收回金额；对于采用预计未来现金流量现值低于含商誉资产组账面值，评估机构采用预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净值孰高的方法确定商誉相关资产组的可收回金额，并以管理层批准的财务预算为基础预测5年期的现金流量，现金流量预测所用的折现率是9.85%-14.39%。预测相关资产组未来现金流量时作出的关键假设有：
收入增长—是在预测年度前一年度及历史年度实现收入的增长率基础上，根据预计的市场需求、自身的业务发展及营销战略确定未来各业务的收入。
预测毛利—是通过对历史收入及成本的构成进行分析后根据企业发展规划测算预测期收入及成本后确定毛利率。
折现率—采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。
分配至上述资产组或资产组组合的关键假设的金额与本公司历史经验及外部信息一致。经测算，公司识别出福建尚润和华富立饰面板2项资产组存在商誉减值风险。2024年预计计提商誉减值金额约为3,279.92万元，具体明细情况如下：
单位：人民币万元
| 被投资单位名称 | 商誉原值 | 期初减值 | 本期计提减值 | 期末减值 | 期末商誉净值 |
| 福建尚润 | 7,378.66 | 2,809.00 | 3,008.17 | 5,817.17 | 1,561.49 |
| 东莞华富立 | 681.25 | 409.50 | 271.75 | 681.25 | - |
| 合计 | 8,059.91 | 3,218.50 | 3,279.92 | 6,498.42 | 1,561.49 |
2.存货
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，于资产负债表日对按不同产品线、不同型号的各类存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。减值测试后显示，公司部分存货存在减值风险，对因产品
花色及技术更新迭代原因导致的呆滞库存产品、原材料及项目停滞的合同履约成本补充计提了跌价准备734.03万元。
3.固定资产公司按照企业会计准则规定，年末对固定资产进行减值测试，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，经测试固定资产减值金额为
16.38万元。
4.应收款项和合同资产2024年公司所属行业政策及客户信用、信用政策未发生重大变化，公司应收款项和合同资产的坏账准备变动情况及相应计提坏账准备如下：
单位：人民币万元
| 坏账准备 | 期初余额 | 本年计提 | 本年收回或转回 | 本年核销 | 其他变动 | 期末余额 |
| 应收票据 | 1.99 | -22.26 | - | - | 20.27 | - |
| 应收账款 | 611.82 | 614.94 | - | 199.88 | 2,810.41 | 3,837.29 |
| 其他应收款 | 197.92 | -127.75 | 12.96 | 30.26 | 177.06 | 204.01 |
| 长期应收款 | - | 50.73 | - | - | 5.49 | 56.22 |
| 合同资产 | 8.27 | 13.72 | 0.00 | 0.00 | 256.94 | 278.94 |
| 合计 | 820.00 | 529.39 | 12.96 | 230.14 | 3,270.17 | 4,376.45 |
备注：2024年收回东莞市富义机械有限公司欠款12.96万元。
5.计提减值准备所在报告期本次计提资产减值准备的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日。
三、本次资产减值准备核销情况经过对公司及下属公司各项资产的清查，公司拟核销应收款项减值准备总计
230.14万元。明细如下：
单位：人民币万元
| 减值核销 | 单位名称 | 账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 是否因关联交易产生 |
| 应收账款 | 庐江盈润二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 基金管理费 | 165.55 | 客户注销预计无法收回 | 否 |
| 应收账款 | 河南五建建设集团有 | 销售款 | 25.20 | 预计无法收回 | 否 |
| 限公司 | |||||
| 应收账款 | 东莞市中意厨房设备有限公司 | 销售款 | 5.27 | 预计无法收回 | 否 |
| 应收账款 | 其他小额款项 | 销售及基金管理款 | 3.86 | 预计无法收回 | 否 |
| 小计 | 199.88 | ||||
| 其他应收款 | 上海圣蒂安机械有限公司 | 往来款 | 24.76 | 预计无法收回 | 否 |
| 其他应收款 | 其他小额款项 | 往来款 | 5.50 | 预计无法收回 | 否 |
| 小计 | 30.26 | ||||
| 总计 | 230.14 | ||||
四、计提减值准备及核销资产对公司的影响根据《企业会计准则》规定，本次公司计提各项减值准备及核销资产遵循稳健的会计原则，有利于客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本次计提减值准备共计减少公司利润总额4,546.75万元。由于上述资产核销均计提足额的减值准备，因此核销事项不会对当期利润总额产生影响。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五：关于2024年度财务决算报告的议案
公司2024年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，董事会和经营管理层依据经审计的财务报表及附注对公司2024年度经营与财务决算情况进行了认真总结和分析，形成了《东莞市华立实业股份有限公司2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：东莞市华立实业股份有限公司2024年度财务决算报告
东莞市华立实业股份有限公司2024年度财务决算报告
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2025]第5-00140号）。大信会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。
一、总体经营情况
截至2024年12月31日，公司资产总额290,673.28万元，归属上市公司股东的净资产136,039.56万元，资产负债率45.56%。
2024年公司实现营业收入105,444.45万元，与上年同期相比增加26,165.03万元，同比增长33.00%。
2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为2,310.13万元，与上年同期1,859.46万元相比，增加450.67万元，同比增长24.24%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,096.52万元，与上年同期883.78万元相比，增加212.74万元，同比增长24.07%。
二、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 105,444.45 | 79,279.42 | 33.00 | 77,275.91 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,310.13 | 1,859.46 | 24.24 | 1,065.79 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,096.52 | 883.78 | 24.07 | 431.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,754.12 | 11,441.06 | 160.06 | 16,099.79 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 136,039.56 | 134,641.64 | 1.04 | 133,474.01 |
| 总资产 | 290,673.28 | 203,657.57 | 42.73 | 203,330.56 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.09 | 0.07 | 28.57 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.09 | 0.07 | 28.57 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.04 | 0.03 | 33.33 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.71 | 1.39 | 0.32 | 0.8 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.81 | 0.66 | 0.15 | 0.32 |
三、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量
（一）财务状况
单位：万元币种：人民币
| 主要财务指标 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 本期比上年同期增减(%) |
| 流动资产 | 135,106.31 | 68,892.18 | 96.11% |
| 非流动资产 | 155,566.97 | 134,765.39 | 15.44% |
| 资产总额 | 290,673.28 | 203,657.57 | 42.73% |
| 流动负债 | 88,916.39 | 24,134.39 | 268.42% |
| 非流动负债 | 43,514.60 | 42,515.03 | 2.35% |
| 负债总额 | 132,430.99 | 66,649.42 | 98.70% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 136,039.56 | 134,641.64 | 1.04% |
1.资产情况
（1）流动资产截至2024年12月31日，流动资产总计135,106.31万元，较年初68,892.18万元，增加了66,214.14万元，增幅96.11%，占资产的46.48%，较年初占比增长12.65%，其中：
货币资金及金融资产类总计63,560.79万元，占比47.05%，较年初增加27,972.81万元，主要是新并入水务产业货币资金增加，以及建材业务经营回款增加叠加大额存单即将到期，重分类至一年内到期非流动资产。
经营性应收款项50,184.88万元，占比37.14%，较年初增加31,329.30万元，主要为新并入水务产业，带来的应收账款金额增大。
存货账面原值19,613.20万元，跌价准备891.39万元，账面价值18,721.81万元，占比13.86%。存货原值较年初增加6,538.78万元,主要为新并入水务产业，带动金额增大；原有产业饰面板委托加工点增加，材料储备增加所致。
其他流动资产2,638.84万元，占比1.95%，主要为待抵扣的增值税进项税额。
（2）非流动资产
截至2024年12月31日，非流动资产155,566.97万元，较年初134,756.39万元，增加了20,801.58万元，主要为新并入水务产业，长期资产及商誉增加，同时宏源产业园置出资产减少。
其中：厂房、土地、机器设备等合计117,337.05万元，占比75.43%，长期金融资产及其他非流动资产6,933.24万元，占比4.46%，对外投资及商誉26,418.17万元，占比16.98%，递延所得税资产4,878.50万元，占比3.14%。
2.负债情况
（1）流动负债
截至2024年12月31日，流动负债88,916.39万元，较年初24,134.39万元，增加了64,782.00万元。主要为新并入水务产业，借款及往来款增加。
（2）非流动负债
截至2024年12月31日，非流动负债43,514.60万元，主要为项目贷款，较年初42,515.03万元，增加了999.57万元。变动原因：一是宏源产业园置出，长期借款减少；二是新并入水务产业，借款增加；长期借款总体变化不大。
3.所有者权益情况
期末归属于母公司所有者权益总额136,039.01万元，较期初增加1,397.38万元，增长1.04%，主要是公司本年实现盈利所致。
（二）经营成果
单位：万元币种：人民币
| 主要财务指标 | 2024年度 | 2023年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 105,444.45 | 79,279.42 | 33.00 |
| 营业成本 | 76,274.50 | 62,182.43 | 22.66 |
| 销售管理研发费用 | 19,295.29 | 12,423.81 | 55.31 |
| 财务费用 | 1,600.33 | 1,287.63 | 24.28 |
| 营业利润 | 3,421.03 | 1,823.06 | 87.65 |
| 营业外收支净额 | 709.14 | 19.86 | 3,470.30 |
| 利润总额 | 4,130.18 | 1,842.93 | 124.11 |
| 所得税费用 | 88.92 | -189.21 | - |
| 净利润 | 4,041.26 | 2,032.14 | 98.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,310.13 | 1,859.46 | 24.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,096.52 | 883.78 | 24.07 |
1.营业收入2024年度公司实现营业收入105,444.45万元，与上年同期相比增加26,165.03万元，同比增长33%。
（1）装饰复合材料相关业务收入本年度装饰复合材料相关业务收入89,446.41万元，其中:饰边条业务收入53,441.15万元；饰面板业务收入31,042.34万元；租赁收入3,161.94万元，基金管理收入812.51万元，贸易收入411.12万元，其他收入577.35万元。整体业务板块较上年增加10,166.99万元，主要得益于饰面板业务的显著增长。
（2）新并入产业收入本期新并入水务产业11-12月收入15,998.05万元,其中水处理设备收入12,687.63万元；膜材料收入297.49万元；软件收入3,007.16万元；其他收入
5.76万元。
2.营业成本2024年度公司发生营业成本76,274.50万元，较2023年度62,182.43万元增加14,092.07万元，上升22.66%。
（1）装饰复合材料相关业务成本本年度装饰复合材料相关业务成本66,881.50万元，其中:饰边条业务成本39,830.63万元；饰面板业务成本25,224.62万元；租赁成本943.70万元，贸易业务成本369.19万元，其他成本513.36万元。整体业务板块成本较上年增加4,699.07万元，主要是业务量增加，成本随之增加。
（2）新并入产业相关业务成本
本期新并入产业11-12月成本9,393万元,其中水处理设备成本7,982.65万元；膜材料成本210.13万元；软件成本1,198.06万元；其他成本2.17万元。
3.期间费用
销售费用：2024年度销售费用总计5,051.55万元，较2023年3,261.40万元增长1,790.15万元，主要由于本年并入水务新产业，费用增加；原有产业营销展览费用增加所致。
管理费用：2024年度管理费用总计10,848.76万元，较2023年6,222.35万元增长4,626.41万元，主要是本年并入水务产业，费用相应增加且因并购业务中介费增加。
研发费用：2024年度研发费用总计3,394.97万元，较2023年度2,940.07万元增长454.91万元，主要是本年新并入水务产业且原产业研发项目增加带动人员费用增加。
财务费用：2024年度财务费用总计1,600.33万元，较2023年度1,287.63万元增加312.70万元，主要是并入新产业，其融资利息使财务费用增加。
4.净利润
本年度实现净利润4,041.26万元，较2023年2,032.14万元，增加2,009.12万元。
（三）年度现金流情况
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,754.12 | 11,441.06 | 160.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,126.31 | -15,324.64 | — |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,356.77 | -4,907.09 | — |
| 现金及现金等价物净增加额 | 19,606.11 | -8,739.02 | — |
2024年公司现金及现金等价物余额和净增加额分别为35,199.60万元和19,606.11万元。
1.报告期内，经营活动产生的现金流量净额为净流入29,754.12万元，比上年同期多流入18,313.06万元，主要是本期增加新产业；原有产业销售回款增加所致。
2.报告期内，投资活动产生的现金流量为净流入6,126.31万元。比上年同期多流入21,450.94万元，主要为宏源产业园置出，投资款收回所致。
3.报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为净流出16,356.77万元，比上年同期多流出11,449.68万元，主要是本期提前偿还宏源产业园贷款所致。
议案六：关于2024年度利润分配方案的议案
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币443,965,014.05元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本268,677,106股，以此计算合计拟派发现金红利13,433,855.30元（含税）。本年度公司现金分红总额13,433,855.30元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例58.15%。
如在本利润分配方案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）公司不触及其他风险警示情形
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标说明如下：
| 项目 | 本年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红总额（元） | 13,433,855.30 | 10,333,734.85 | 7,026,939.70 |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 23,101,276.85 | 18,594,570.00 | 10,657,947.57 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 443,965,014.05 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 30,794,529.85 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000万元 | 是 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | - | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 17,451,264.81 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 30,794,529.85 |
| 现金分红比例（%） | 176.46% |
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 |
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
二、相关风险提示
（一）本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案七：关于2024年年度报告及摘要的议案根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件要求，公司认真准备并编制了2024年年度报告及摘要，其中财务报告部分已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
2024年度报告及摘要具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的相关公告。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案八：关于董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案
依据2025年度业绩及经营管理相关预期和工作计划，公司制定了董事、高级管理人员2025年度薪酬方案。有关情况如下：
1.非独立董事成员薪酬依据个人在公司担任的具体管理职务，按公司年度相关薪酬考核规定核算确定；
2.独立董事的税前津贴为人民币10万元/人/年；
3.高级管理人员2025年度薪酬结构包含：基本工资、绩效考核工资、年度奖金等，个人年度总体薪酬水平将视个人在公司担任的职务，按照公司相关年度薪酬考核规定核算确定，实际领取的薪酬可根据考核结果在薪酬标准基础上适度浮动。
董事薪酬方案尚需提交股东大会审议，未兼任董事的高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后生效。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案九：关于监事2025年度薪酬方案的议案依据2025年度业绩及经营管理相关预期和工作计划，公司制定了监事2025年度薪酬方案。有关薪酬方案如下：
1.在公司担任其他职务的，薪酬依其所担任的具体职务，按公司相关薪酬与考核规定核算确定，另发放监事津贴人民币9,000元/年。
2.不在公司担任其他职务的，税前津贴为人民币10万元/年。
以上薪酬标准自股东大会审议通过之日起开始执行。
本议案已经公司第六届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十：关于2025年度投资计划的议案
一、投资计划概述为保障公司生产经营，进一步推动公司业务的发展，提升公司核心竞争力，公司结合当前市场形势及未来战略规划，编制了2025年度投资计划，投资计划总额为35,100.00万元。
二、投资计划内容
| 序号 | 项目名称 | 项目主要内容 | 总投资估算（万元） |
| 1 | 智慧水务装备研发制造项目 | 新建厂房、行政办公及研发用房、生活配套用房等。 | 15,400.00 |
| 2 | 中原运营总部项目 | 生产、办公、仓储、展示中心建设 | 11,200.00 |
| 3 | 产能提升项目 | 厂房建设，产线改善，设备新增及旧设备升级 | 5,000.00 |
| 4 | 股权投资项目 | 股权投资 | 2,000.00 |
| 5 | 东莞展示中心项目 | 展厅升级 | 1,100.00 |
| 6 | 其他办公项目 | 办公设备 | 400.00 |
| 合计 | 35,100.00 |
注：1.本投资计划实施主体包括公司及合并报表范围内的子公司。2.“智慧水务装备研发制造项目”已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
三、对公司的影响
公司2025年投资计划符合公司战略发展需要，助力公司高质量发展，为公司可持续发展提供保障。
四、风险提示
该投资计划为公司2025年度投资的预算安排，以上项目的实施与公司经营环境、发展战略等诸多因素相关，在具体实施中公司将根据项目进度等情况适当调整。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十一：关于向银行申请综合授信额度授权的议案
为满足公司日常生产经营及相关业务发展需要，公司及控股子公司拟向商业银行等金融机构申请总额度不超过人民币16亿元综合授信额度授权。单个银行授信额度不超过人民币10亿元。
最终授信额度及期限以有关银行实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，董事会审议通过后提请股东大会审议批准并授权公司董事长或董事长授权的代理人在上述授信额度内办理相关手续，并签署上述授信额度内一切与授信有关的合同、协议等各项法律文件，授权有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准综合授信事项之日止。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十二：关于对子公司融资提供担保额度预计的议案
一、担保情况概述根据日常经营业务需要，公司预计为合并报表范围内各级子公司或子公司之间银行综合授信提供不超过18.7亿元人民币的连带责任担保。其中，公司为合并报表范围内各级子公司提供最高额不超过10亿元的连带责任担保；子公司之间提供最高额不超过8.7亿元的连带责任担保。在预计的总担保额度范围内，可在公司合并报表范围内各级子公司（含有效期内纳入公司合并报表范围的所有全资/控股子公司）根据实际情况调剂使用。
本担保事项有效期自公司股东大会审议批准之日起至授信项下每笔业务履行完毕之日止。同时，提请股东大会授权公司及公司各子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。
截至2024年12月31日，公司及子公司实际发生的对外担保总额为人民币95,600.00万元,其中实际借款金额55,738.56万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产的70.27%，公司及子公司无逾期对外担保情况。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的相关公告。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
一、授权事项概述为进一步推动公司业务的发展，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。
二、本次授权事宜具体内容
（一）发行股票的种类、面值和数量本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据2024年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律、法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2024年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）决议有效期
本次发行决议的有效期限为2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）授权董事会确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；
（二）授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行
价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
（三）授权董事会为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案以及本次以简易程序向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（四）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施或撤销发行申请，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
（五）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（六）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次以简易程序向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次以简易程序向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
（七）授权董事会办理本次以简易程序向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：制作、修改、批准、签署、执行、完成与本次以简易程序向特定对象发行相关的所有申报文件及其他必要的文件；就本次以简易程序向特定对象发
行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（八）授权董事会在本次以简易程序向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（九）授权董事会于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（十）授权董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。