证券代码：603038证券简称：华立股份公告编号：2025-030
东莞市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的公告
一、股权交易的基本情况
（一）交易概述东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司（以下简称“尚源智能”、“目标公司”）51%股权，交易对价合计为人民币35,790.78万元。本次交易完成后，公司将直接持有尚源智能51%的股权，尚源智能成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届董事会第十五次会议审议通过。公司于2024年10月28日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了本次收购尚源智能51%股权事项。2024年10月29日，公司与尚源智能相关股东签署了股权收购协议和补充协议。2024年11月5日，尚源智能完成本次股权收购相关工商变更登记手续，并取得苏州市吴江区数据局换发的营业执照。具体内容详见公司于2024年9月4日、2024年10月11日、2024年10月29日、2024年10月30日和2024年11月7日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登的相关公告。
（二）支付安排1．根据交易各方于2024年3月22日签署的《关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购意向协议》，公司已支付的100万元交易意向金转换为交易对价，剩余款项具体支付安排如下：
本公司董事会及全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
支付时间
| 支付时间 | 付款金额 |
| 目标股权交割完毕且本协议第五条约定的先决条件经公司确认全部满足或被公司以书面形式予以豁免之日起15个工作日内 | 交易对价的37%（第一期交易价款，含意向金），即132,425,886.00元。 |
| 经公司聘请的审计机构出具2024年度业绩承诺专项审核报告后，公司以书面方式确认2024年度约定承诺业绩已完成后的15个工作日内 | 交易对价的18%（第二期交易价款），即64,423,404.00元。 |
| 经公司聘请的审计机构出具2025年度业绩承诺专项审核报告后，公司以书面方式确认2024、2025年度约定承诺业绩已完成后的15个工作日内 | 交易对价的18%（第三期交易价款），即64,423,404.00元。 |
| 经公司聘请的审计机构出具2026年度业绩承诺专项审核报告及减值测试专项审核报告后，公司以书面方式确认2024、2025、2026年度约定承诺业绩已完成且不存在资产减值事项后的15个工作日内 | 交易对价的20%（第四期交易价款），即71,581,560.00元。 |
| 经公司聘请的审计机构就业绩承诺期期末（2026年12月31日）应收账款净额截至2029年12月31日或提前完成前述应收账款回收考核的时点（即截至2027年12月31日或截至2028年12月31日）的回款情况出具专项审核报告后，公司以书面方式确认业绩承诺期期末应收账款净额回款比例已达到90%后的15个工作日内 | 交易对价的7%（第五期交易价款），即25,053,546.00元。 |
2．如目标公司未完成相关业绩承诺，则公司在当年度业绩承诺专项审核报告出具后的15个工作日内，根据股权收购协议“业绩补偿安排”和“补偿的实施”条款，在扣除当期应补偿的金额后，公司支付当期剩余交易价款。
3．业绩承诺期届满时，如根据股权收购协议“目标公司减值测试”条款计算，业绩承诺方需要进行补偿，则第四期交易价款在扣除减值测试补偿金额后，公司支付当期剩余交易价款。
二、承诺的基本情况
根据股权收购协议和补充协议之约定，关于业绩承诺、减值测试、应收账款考核及业绩奖励相关情况如下：
（一）业绩承诺
1.业绩承诺期及业绩承诺
业绩承诺期为目标股权交割完成后三年（含目标股权交割当年，从2024年1月1日起算，即2024年度、2025年度、2026年度）。其中2024年度业绩承诺不低于3,800万元；2025年度承诺不低于5,300万元；2026年度业绩承诺不低于6,500万元。业绩承诺期内，业绩补偿义务由业绩承诺方苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司及苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）全额承担，并由业绩担保方董建刚提供全额担保。
业绩承诺指标以业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径）。
2.业绩补偿安排在业绩承诺期第一年或第二年，如果尚源智能实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于当期承诺净利润的90%，则当期不触发补偿程序。除前述情形外，在承诺期内，尚源智能截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应进行补偿。
3.补偿的实施业绩补偿以现金方式进行，优先由公司在当期应支付的交易价款中进行扣除，如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给公司，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。公司在当期业绩承诺专项审核报告出具后15个工作日内以书面方式通知业绩承诺方和业绩承诺担保方支付不足部分的现金补偿金额。业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应在收到公司书面通知后10个工作日内将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。
业绩承诺期届满后，若尚源智能实现业绩承诺期的累计承诺净利润，则业绩承诺方和/或业绩承诺担保方已扣除或支付的业绩补偿款由公司无息返还至业绩承诺方和/或业绩承诺担保方指定的银行账户。
（二）减值测试及补偿
1.减值测试及补偿金额
在业绩承诺期届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。根据减值测试专项审核报告，若目标公司期末减值额＞业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿金额，则业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应对公司另行补偿，具体补偿金额如下：
目标公司减值应补偿的金额=目标公司期末减值额×51%－业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿金额
“目标公司期末减值额”为本次目标公司100%股权作价金额（即人民币701,780,000.00元）减去业绩承诺期届满时目标公司评估值并扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
“业绩承诺方和/或业绩承诺担保方累计已补偿金额”包含根据股权收购协议中“4.5过渡期损益安排”和“6.2业绩补偿安排”条款计算的补偿金额。
2.补偿方式减值测试补偿以现金方式进行，优先由公司在第四期和第五期应支付的现金交易价款中进行扣除，如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给公司，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。公司在减值测试专项审核报告出具后15个工作日内以书面形式通知业绩承诺方和业绩承诺担保方，业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应在接到书面通知之日起10个工作日内按本协议约定进行现金补偿，将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。
业绩承诺方和/或业绩承诺担保方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过本次交易对价。
（三）应收账款考核及补偿
目标公司截至业绩承诺期期末（2026年12月31日）的应收账款净额（应收账款账面余额-坏账准备期末余额），应在业绩承诺期届满后三年内即2029年12月31日前收回90%。若截至2029年12月31日止，目标公司截至2026年12月31日的应收账款净额收回比例未达到90%，则应收账款考核义务方应在公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项审核意见后15个工作日内，以按股权收购协议中“6.6业绩奖励安排”确定并待支付的全部业绩奖励金额扣除并且后续不再发放，并且以全部剩余应支付的第五期现金交易价款对公司进行补偿。如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给公司，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。
应收账款考核现金补偿金额=目标公司截至业绩承诺期期末（2026年12月31日）的应收账款净额×90%-考核期间已收回的应收账款金额-全部剩余应支付的第五期现金交易价款。
如在2030年1月1日至2031年12月31日之间目标公司继续收回截至2026年12月31日的应收账款，则公司应在目标公司每次收回前述应收账款（以目标公司实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还与所收回账款等额的现金，公司向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还的款项金额以应收账款考核补偿金额为上限；如在2032年1月1日后继续收回前述应收账款，则上述应收账款考核补偿款项不再返还。业绩承诺方和/或业绩承诺担保方支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额及应收账款考核补偿的总额以本
次交易对价为上限。根据应收账款届时的实际回收情况，业绩承诺期期末（2026年12月31日）应收账款回收考核时点经目标公司经营管理团队申请，可以提前至2027年12月31日或2028年12月31日。
（四）业绩奖励安排如果业绩承诺期结束，目标公司经审计的业绩承诺期实际完成的税后净利润超过累计承诺净利润，则按照以下原则在业绩承诺期最后一年年度审计报告出具后30个工作日内对目标公司经营管理团队（具体奖励对象及份额分配由届时目标公司董事会确定）进行奖励金额的核算与确认，业绩奖励总金额以目标股权交易对价的20%为上限：
①超过累计承诺净利润20%（含20%）-50%部分（不含50%），以该部分的20%作为业绩奖励；
②超过累计承诺净利润50%（含50%）-100%（不含100%）部分，以该部分的30%作为业绩奖励；
③超过累计承诺净利润100%（含100%）部分，以该部分的50%作为业绩奖励。
根据上述方式计算的奖励金额，待公司根据股权收购协议中“6.5应收账款考核及补偿”对目标公司业绩承诺期期末（2026年12月31日）的应收账款净额回收情况考核完成后（确认目标公司业绩承诺期期末应收账款净额已回收比例达90%），予以支付。
三、2024年度承诺履行情况
（一）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况
单位：人民币元
| 年度 | 2024年度 |
| 归属于母公司净利润 | 50,732,502.33 |
| 非经常性损益 | 6,721,598.79 |
| 经审计的本公司扣除非经常性损益后净利润 | 44,010,903.54 |
| 承诺数据 | 不低于38,000,000.00 |
| 完成情况 | 完成 |
| 经审计的报告 | 大信审字[2025]第5-00140号 |
（二）其他承诺2024年度不适用。
四、会计师事务所对承诺事项履行情况的专项审核意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州尚源智能科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（大信专审字[2025]第5-00066号）的鉴证结论：
我们认为,华立股份管理层编制的《关于苏州尚源智能科技有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定,在所有重大方面公允反映了苏州尚源智能科技有限公司业绩承诺的实现情况。
五、对公司的影响
根据股份收购协议和补充协议，关于尚源智能2024年度业绩承诺已完成，不存在向公司进行业绩补偿的情形。公司将根据股份收购协议交易价款支付安排之约定完成支付第二期交易价款。
公司将持续关注关于尚源智能股份收购协议中约定的业绩承诺履行进展，后续业绩承诺期满后的减值测试、应收账款考核及业绩奖励进展情况，并根据相关法律法规履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2025年4月25日