证券代码：605151证券简称：西上海公告编号：2025-023
西上海汽车服务股份有限公司关于子公司2024年度业绩承诺完成情况的公告
西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”或“西上海”）于2025年4月24日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：
一、业绩承诺基本情况
（一）北京北汽华森物流有限公司业绩承诺基本情况
2021年10月27日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的议案》。公司与北京北汽华森物流有限公司（以下简称“北汽华森”）及其股东梅鹿、北京北汽光华汽车部件有限公司（以下简称“北汽光华”）签署了《关于北京北汽华森物流有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），约定公司以自有资金人民币47,691,579.00元收购北汽华森原股东持有的共计51%的股权。
根据《股权转让协议》的约定，出让方梅鹿与北汽光华承诺北汽华森2021年11-12月、2022、2023、2024、2025年度及2026年1-10月实现以下经营业绩：
2021年11-12月实现的归属于母公司净利润300.00万元以上；
2022年度实现的归属于母公司净利润1,800.00万元以上；
2023年度实现的归属于母公司净利润1,800.00万元以上；
2024年度实现的归属于母公司净利润1,800.00万元以上；
2025年度实现的归属于母公司净利润1,800.00万元以上；
2026年1-10月实现的归属于母公司净利润1,500.00万元以上。
北汽华森业绩承诺期内累计承诺归属于母公司的净利润不低于人民币9,000万元(对应标的股权净利润为4,590万元)。
在业绩承诺期内，如北汽华森各承诺期的实际净利润达到承诺净利润,则出让方无需补偿；如北汽华森各承诺期当期实际净利润未达到当期承诺净利润(调整后的当期承诺净利润，若有)，但达到当期承诺净利润(调整后的当期承诺净利润，若有)的85%(含85%)，则出让方无需于当期补偿，但下一年度的承诺净利润应当进行调整，即未达到的当期承诺净利润(调整后的当期承诺净利润，若有)应当累计计算到下一业绩承诺期。如北汽华森业绩承诺期内各承诺期的当期的实际净利润未达到当期承诺净利润(调整后的当期承诺净利润，若有)的85%(不含85%)，则乙方应当于当期进行补偿。补偿过后的承诺净利润不再计入下一年度调整。
在上述情况下，北汽华森在2026年前各承诺期的承诺净利润将会根据累计计算进行调整，北汽华森2026年1-10月必须完成调整后的当期承诺净利润的100%，方可无需补偿。
上述经营数据的确定须经西上海聘请的审计机构对北汽华森各承诺期实际实现的净利润进行审计并出具《专项审核意见》，根据《专项审核意见》结算每一期的应补偿金额。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的公告》（公告编号：
2021-036）、《西上海关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的进展公告》（公告编号：2021-042、2022-017）。
（二）廊坊京川金属制品有限公司业绩承诺基本情况
2021年10月27日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于增资廊坊京川金属制品有限公司并收购其部分股权的议案》。公司与辛集市翼骏金属制品有限公司（以下简称“翼骏金属”）签订了《投资协议》，约定公司以自有资金人民币16,158,975.00元对廊坊京川金属制品有限公司（以下简称“京川金属”）进行增资，取得增资后京川金属19.125%股权；增资完成后，公司以自有资金人民币26,931,625.00元购买翼骏金属持有的京川金属增资后31.875%的股权，公司共计持有京川金属51%股权。
根据《投资协议》的约定，出让方翼骏金属承诺京川金属2021年11-12月、2022、2023、2024、2025年度及2026年1-10月实现以下经营业绩：
2021年11-12月实现的归属于母公司净利润176.00万元以上；
2022年度实现的归属于母公司净利润1,056.00万元以上；2023年度实现的归属于母公司净利润1,056.00万元以上；2024年度实现的归属于母公司净利润1,056.00万元以上；2025年度实现的归属于母公司净利润1,056.00万元以上；2026年1-10月实现的归属于母公司净利润880.00万元以上。京川金属业绩承诺期内累计承诺归属于母公司的净利润不低于人民币5,280万元(对应标的股权净利润为2,692.80万元)。在业绩承诺期内，如京川金属各承诺期的实际净利润达到承诺净利润，则出让方无需补偿；如京川金属各承诺期当期实际净利润未达到当期承诺净利润(调整后的当期承诺净利润，若有)，但达到当期承诺净利润(调整后的当期承诺净利润，若有)的85%(含85%)，则出让方无需于当期补偿，但下一年度的承诺净利润应当进行调整，即未达到的当期承诺净利润(调整后的当期承诺净利润，若有)应当累计计算到下一业绩承诺期。
如京川金属业绩承诺期内各承诺期的实际净利润未达到当期承诺净利润(调整后的当期承诺净利润，若有)的85%(不含85%)，则出让方应当于当期进行补偿。补偿过后的承诺净利润不再计入下一年度调整。
在上述情况下，京川金属在2026年前各承诺期的承诺净利润将会根据累计计算进行调整，京川金属2026年1-10月必须完成调整后的当期承诺净利润的100%，方可无需补偿。
上述经营数据的确定须经西上海聘请的审计机构对北汽华森各承诺期实际实现的净利润进行审计并出具《专项审核意见》，根据《专项审核意见》结算每一期的应补偿金额。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于增资廊坊京川金属制品有限公司并收购其部分股权的公告》（公告编号：2021-035）、《西上海关于增资廊坊京川金属制品有限公司并收购其部分股权的进展公告》（公告编号：2021-041、2022-002）。
二、业绩承诺实现情况
（一）北汽华森业绩承诺完成情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西上海汽车服务股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（众会字(2025)第04764号），北汽华森
2024年度实现的归属于母公司净利润为1,641.14万元，未完成出让方承诺的北汽华森业绩，未触及当期补偿义务。业绩承诺的完成情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年实际盈利数 | 2024年业绩承诺数 | 业绩承诺完成率 |
| 归属于母公司的净利润 | 16,411,396.37 | 18,000,000.00 | 91.17% |
（二）京川金属业绩承诺完成情况根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西上海汽车服务股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（众会字(2025)第04763号），京川金属2024年度实现的归属于母公司净利润为1,029.93万元，未完成出让方承诺的廊坊京川业绩，未触及当期补偿义务。业绩承诺的完成情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年实际盈利数 | 2024年业绩承诺数 | 业绩承诺完成率 |
| 归属于母公司的净利润 | 10,299,320.69 | 10,560,000.00 | 97.53% |
三、业绩承诺未完成的原因受国内宏观经济环境及汽车行业竞争加剧、结构调整等综合因素影响，主要客户经营波动较大，北汽华森和京川金属相关业务需求及价格有较大幅度下降，对子公司经营造成较大影响。
四、公司的后续措施本公司将密切关注北汽华森和京川金属的业绩达标进展，通过优化资源配置、强化财务管理及完善团队建设等系统性举措，发挥产业链协同效应，有效提升整体经营业绩，切实维护公司及全体股东的合法权益。
特此公告。
西上海汽车服务股份有限公司董事会
2025年4月24日