国泰海通证券股份有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等相关规定，对西上海2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
中国证监会于2020年10月21日核发《关于核准西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2649号），公司以公开发行方式发行人民币普通股3,334万股，发行价格为人民币16.13元/股，募集资金总额为人民币53,777.42万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,980.79万元后，实际募集资金净额为人民币47,796.63万元。上述募集资金全部到账并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具“众会字（2020）09107号”《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币10,191.82万元，其中以前年度累计使用人民币8,545.64万元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
2024年，公司已使用募集资金1,646.18万元。尚未使用的募集资金余额合计为35,805.37万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况和结余具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 实际募集资金净额 | 477,966,287.58 |
| 减：募集资金累计投入金额 | 101,918,230.84 |
| 减：累计购买理财或存款使用募集资金 | 3,740,000,000.00 |
| 减：募集资金补流 | 59,717,452.98 |
| 加：利息收入扣除手续费累计净额 | 4,797,404.02 |
| 加：累计收回理财产品或存款本金 | 3,462,000,000.00 |
| 加：累计收回理财收益 | 36,925,677.83 |
| 募集资金专户余额 | 80,053,685.61 |
| 加：购买理财产品暂未收回的本金 | 278,000,000.00 |
| 期末尚未使用的募集资金余额 | 358,053,685.61 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2020年12月与保荐机构、中国工商银行股份有限公司上海市安亭支行、中国农业银行股份有限公司上海安亭支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司及子公司合肥智汇供应链有限公司已于2022年7月与保荐机构、中国农业银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币/元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市安亭支行 | 1001701129300239411 | 60,468,566.21 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司上海安亭支行 | 03808400040056712 | 19,416,159.79 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行 | 12189001040045313 | 168,959.61 | 活期存款 |
| 合计 | 80,053,685.61 | ||
注：募集资金银行账户余额与募集资金余额差异278,000,000.00元，系使用暂时闲置募集资金进行现金管理所致，详见本核查意见三、（四）之说明。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币101,918,230.84元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年11月18日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.2亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司监事会以及保荐机构已对上述事项发表了明确的专项意见。截至2024年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币5,971.75万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年1月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十
二次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、保本型理财产品或定期存款、结构性存款，使用期限自公司第五届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的专项核查意见。2024年1月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、保本型理财产品或定期存款、结构性存款，使用期限自公司第五届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。公司监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
| 受托单位 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 起止日期 | 是否赎回 |
| 上海农商银行 | 公司结构性存款2023年第149期(鑫和系列) | 本金保障保本浮动收益 | 20,000 | 2023年7月20日至2024年1月12日 | 是 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看涨第52号 | 本金保障型 | 2,500 | 2023年7月21日至2024年1月10日 | 是 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看跌第51号 | 本金保障型 | 7,500 | 2023年7月21日至2024年1月10日 | 是 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券“一海通财,理财宝”系列收益凭证尊享版74天期第2号 | 本金保障型 | 5,000 | 2023年10月30日至2024年1月11日 | 是 |
| 中信证券股份有限公司 | 中信证券股份有限公司安泰回报系列1131期收益凭证 | 本金保障型浮动收益凭证 | 3,000 | 2023年8月9日至2024年1月9日 | 是 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 对公通知存款七天 | 通知存款 | 2,000 | 2023年1月16日至2024年1月9日 | 是 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 对公通知存款七天 | 通知存款 | 1,000 | 2024年1月16日至2024年2月6日 | 是 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 对公通知存款七天 | 通知存款 | 1,000 | 2024年1月16日至2024年5月27日 | 是 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看跌第94号 | 本金保障型 | 10,000 | 2024年1月16日至2024年4月17日 | 是 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列国债收益率二值看涨第94号 | 本金保障型 | 10,000 | 2024年1月16日至2024年4月17日 | 是 |
| 上海农村商业银行股份有限公司 | 公司结构性存款2024年第008期（鑫和系列） | 银行结构性存款 | 10,000 | 2024年1月17日至2024年7月15日 | 是 |
| 中国银行股份有限公司 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 银行结构性存款 | 4,900 | 2024年1月17日至2024年7月11日 | 是 |
| 中国银行股份有限公司 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 银行结构性存款 | 5,100 | 2024年1月17日至2024年7月12日 | 是 |
| 中信证券股份有限公司 | 中信证券股份有限公司固收增利系列【1130】期收益凭证（本金保障型浮动收益凭证） | 本金保障型浮动收益 | 5,000 | 2024年5月28日至2024年8月27日 | 是 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列沪深300鲨鱼鳍看涨6月期第2号 | 本金保障型 | 7,500 | 2024年5月28日至2024年11月25日 | 是 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列中证500鲨鱼鳍看涨6月期第425号 | 本金保障型 | 7,500 | 2024年5月28日至2024年11月25日 | 是 |
| 上海农商银行 | 公司结构性存款2024年第189期（鑫和系列） | 银行结构性存款 | 10,000 | 2024年8月2日至2024年11月8日 | 是 |
| 中国银行股份有限公司 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 银行结构性存款 | 3,000 | 2024年8月2日至2024年9月27日 | 是 |
| 中国银行股份有限公司 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 银行结构性存款 | 3,200 | 2024年8月2日至2024年9月29日 | 是 |
| 中信证券股份有限公司 | 中信证券股份有限公司固收增利系列【1278】期收益凭证（本金保障型浮动收益凭证） | 本金保障型浮动收益 | 8,800 | 2024年9月6日至2025年1月7日 | 否 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券收益凭证博盈系列中证500二值看涨第6号定制 | 本金保障型 | 19,000 | 2024年11月28日至2025年1月14日 | 否 |
| 合计 | / | 146,000 | / | / | |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司于2022年4月29日及2022年5月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议及2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”变更为“西上海汽车智能制造园项目”。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：
2022-030）。
变更募集资金投资项目情况详见本核查意见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
报告期内，公司存在超出董事会授权额度购买银行通知存款的情况，具体如下：
经公司于年度募集资金存放与使用管理自查时发现，公司在2024年1月16日，为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，存在以闲置募集资金购买银行对公通知七天存款的情形，具体情况如下：
| 受托单位 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 起止日期 | 是否赎回 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 对公通知存款七天 | 通知存款 | 1,000 | 2024年1月16日至2024年2月6日 | 是 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 对公通知存款七天 | 通知存款 | 1,000 | 2024年1月16日至2024年5月27日 | 是 |
| 合计 | / | 2,000 | / | / | |
上述资金和利息已分别于2024年2月6日及2024年5月27日全部赎回，所投入本金和收益均已自动回到募集资金专户存放，未对募集资金造成损失。银行七天通知存款属于银行存款，不属于银行理财产品。但是，上述操作导致在2024年1月16日至2024年2月6日间，公司使用募集资金现金管理、购买银行通知存款合计达到4.2亿元；在2024年2月6日至2024年5月27日期间，公司使用募集资金现金管理、购买银行通知存款合计达到4.1亿元，超出董事会批准的最高4亿元限额。公司自查发现后，于2025年4月24日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，对相关事项进行了补充确认并公开披露。
除上述情况外，2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
西上海2024年度存在使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务，以增加公司资金收益的情形。但相关资金已及时赎回，募集资金均在募集资金专户内存放及管理。公司使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务，以确保公司募投资金项目建设为前提，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
除上述情形外，经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 53,777.42 | 本年度投入募集资金总额 | 1,646.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 32,400.00 | 已累计投入募集资金总额 | 10,191.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 60.25% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目 | 是 | 47,796.63 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 是 |
| 西上海汽车智能制造园项目 | 否 | 0 | 32,400.00 | 32,400.00 | 1,646.18 | 10,191.82 | -22,208.18 | 31.46 | 2025年12月 | - | 注* | 注** |
| 合计 | - | 47,796.63 | 32,400.00 | 32,400.00 | 1,646.18 | 10,191.82 | -22,208.18 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 注*：受市场及宏观环境变化的综合影响，上述募投项目所涉及的与政府、客户沟通、协调等事项耗时变长，施工单位受人员短缺、工程车辆受限等影响，以致公司募投项目无法在原定时间内完工建设。 在募投项目的实施过程中，考虑到汽车行业竞争加剧，市场需求情况与预期产生较大变化，同时结合公司募集资金整体使用规划、各业务的发展状况等情况，公司放缓了项目整体建设进度。为高效利用募集资金，避免募集资金使用的浪费，确保募投项目效益最大化，经公司审慎 | |||||||||||
| 研究，对该募投项目达到完全可使用状态的日期延期至2025年12月。具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站的《西上海关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-002）。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 注**：变更募投项目原因主要为因市场环境变化，原募投项目市场需求不及预期，且因行业趋势变化，原募投项目实施的技术条件不够完备，故为提高募集资金的使用效率和投资回报率，优化投资布局，公司终止实施“立体库项目”，将原计划投入“立体库项目”中部分募集资金32,400万元变更为投入“智能制造园项目”。考虑到市场环境及客户需求的变化，该项目能否按预期达到完全可使用状态尚存在一定不确定性。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2024年12月31日，公司已使用闲置募集资金5,971.75万元用于暂时补充流动资金。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见“三、本年度募集资金实际使用情况”中“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无。 |
注1：“募集资金总额”系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”剩余部分募集资金公司后续将继续进行项目考察和调研，待确定新的项目建设方案后将另行提交公司董事会、股东大会审议。在暂未确定具体项目前，该部分募集资金将继续存放于募集资金专户中。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 西上海汽车智能制造园项目 | 乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目 | 32,400.00 | 32,400.00 | 1,646.18 | 10,191.82 | 31.46 | 2025年 12月 | - | 注1 | 注2 |
| 合计 | - | 32,400.00 | 32,400.00 | 1,646.18 | 10,191.82 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 变更原因：1、因原募集资金投资项目市场环境变化，原募投项目市场需求不及预期；2、行业趋势变化，原募投项目实施的技术条件不够完备。公司为提高募集资金的使用效率和投资回报率，对原募集资金投资项目进行了变更。 决策程序：经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议及2021年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会均就本次募集资金投资项目变更事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。 信息披露情况说明：公司终止实施“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”，将原计划投入“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”中部分募集资金32,400万元变更为投入“西上海汽车智能制造园项目”。实施主体变更为合肥智汇供应链有限公司，实施地点由上海市嘉定区变更为合肥市新桥智能电动汽车产业园。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-030）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 （分具体募投项目） | 注1：受市场及宏观环境变化的综合影响，变更后的募投项目所涉及的与政府、客户沟通、协调等事项耗时变长，施工单位受人员短缺、工程车辆受限等影响，以致公司募投项目无法在原定时间内完工建设。在募投项目的实施过程中，考虑到汽车行业竞争加剧，市场需求情况与预期产生较大变化，同时结合公司募集资金整体使用规划、各业务的发展状况等情况，公司放缓了项目整体建设进度。为高效利用募集资金，避免募集资金使用的浪费，确保募投项目效益最大化，经公司审慎研究，对该募投项目达到完全可使用状态的日期进行延期。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 注2：考虑到市场环境及客户需求的变化，该项目能否按预期达到完全可使用状态尚存在一定不确定性。 |