证券代码：301397 证券简称：溯联股份 公告编号：2025-009
重庆溯联塑胶股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《会计师事务所管理办法》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管指引》”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红监管指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律法规和规范性文件以及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第三届董事会第十四次会议，本次会议以现场方式召开，会议通知于2025年4月11日以电话、邮件或直接送达方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长韩宗俊先生主持，监事、高级管理人员列席。本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议通过以下议案：
（一）审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司董事、监事、高级管理人员对《2024年年度报告》及其摘要签署了书面确认意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》经审议，董事会认为：《2024年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了董事会2024年度运行的实际情况。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司现任独立董事黄新建先生、李聪波先生、王洪先生向董事会分别提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上述职。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》《独立董事2024年度述职报告》。
（三）审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》经审议，董事会认为：《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司管理层落实股东会和董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，截至2024年12月31日，公司合并报表可供分配利润为591,574,727.25元，母公司可供分配利润为331,972,503.05元。根据《创业板规范运作》的相关规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则作为分配利润的依据，公司2024年度可供股东分配的利润
331,972,503.05元。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，公司拟实施的2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。若以截至本次董事会召开之日公司现有总股本119,942,266股扣减已回购股本1,103,490股后的118,838,776股为基数进行测算，预计分派现金95,071,020.80元（含税），预计转增35,651,632股（本次转增股数系公司根据实际计算舍尾处理所得，最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与本次利润分配。如在本次利润分派预案披露日至实施利润分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整现金股利分配总额及转增数量，具体以实际派发金额及转增数量为准，剩余未分配利润结转至以后年度。经审议，董事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》《现金分红监管指引》及《公司章程》等的相关规定，结合了公司实际经营情况，与公司经营业绩及未来发展相匹配，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东共享公司发展的经营成果，具备合法性、合规性及合理性。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第六次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议，并需经出席本次股东会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度审计报告》《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
（五）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。天健会计师事务所对公司2024年度内部控制情况进行了审计并出具了内部控制审计报告，保荐机构中银国际证券股份有限公司对2024年度内部控制情况发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》《中银国际证券股份有限公司关于重庆溯联塑胶股份有限公司2024年度内部控制情况的核查意见》。
（六）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《创业板规范运作》以及《募集资金管理制度》等法律法规、制度的规定使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途等违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
天健会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，保荐机构中银国际证券股份有限公司对2024年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》《中银国际证券股份有限公司关于重庆溯联塑胶股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，能够满足公司审计工作的质量要求。董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所担任公司2025年度审计机构，聘期一年，同时提请股东会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。本议案需提交公司2024年年度股东会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（八）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度及对子公司担保额度预计的议案》
经审议，董事会认为：本次申请综合授信额度及对控股子公司担保额度预计，是依据公司日常经营需要而进行的合理预计，有助于提高融资能力和效率，符合公司整体利益；本次被担保对象均为公司子公司，经营状况良好，财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司及纳入合并范围的子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，并同意公司及子公司为合并报表范围内的子公司就上述综合授信额度内的融资提供总计不超过人民币8亿元的担保额度。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请综合授信额度及对子公司担保额度预计的公告》。
（九）审议通过《关于〈独立董事独立性自查情况〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）和公司制度的有关规定，董事会根据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
经核查，董事会认为：公司独立董事黄新建先生、李聪波先生、王洪先生未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，公司独立董事满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《独董管
理办法》《创业板规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
（十）审议通过《关于〈董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》
根据《独董管理办法》《会计师事务所管理办法》和公司制度的有关规定，董事会审计委员会对2024年度天健会计师事务所的履职情况进行了评估，并就自身履行监督职责情况进行了评价。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
（十一）审议《关于公司董事2025年度薪酬/津贴方案的议案》
2024年度公司向董事发放薪酬/津贴（含税）情况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
2025年度公司拟向董事发放薪酬/津贴的方案如下：
在公司任职的非独立董事不因其担任董事职务本身而领取津贴或报酬，根据其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；独立董事仅领取工作津贴。未在公司担任董事以外其他职务的非独立董事，原则上不在公司领取董事津贴。董事相关薪酬及津贴的个人所得税由公司依法代扣代缴，如因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。本议案已经公司董事会第三届薪酬与考核委员会第二次会议审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决。因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事在审议本议案时均需回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东会审议。表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》2024年度公司向高级管理人员发放薪酬（含税）情况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
2025年度公司拟向高级管理人员发放薪酬的方案如下：
高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。高级管理人员薪酬由基本薪资、津贴、绩效奖金、年终奖金与福利补贴组成，其中基本薪酬、津贴根据其工作岗位确定，绩效奖金及年终奖金根据公司的实际经营情况并连结每年度设定考核目标的达成情形确定。高级管理人员相关薪酬的个人所得税由公司依法代扣代缴，如因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。经审议，董事会认为：公司2024年度向高级管理人员发放的薪酬以及公司制定的2025年度拟向高级管理人员发放薪酬的方案，符合公司目前的实际情况。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会委员韩啸（小）先生兼任公司高级管理人员回避表决。关联董事韩宗俊、韩啸（大）、韩啸（小）、廖强回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（十三）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于促
进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干（含控股子公司）对公司持续健康发展的使命感和责任感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长远发展目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。鉴于董事廖强先生、林骅先生、徐梓净先生系本次股权激励计划的拟激励对象，与该议案存在关联关系。因此，廖强先生、林骅先生、徐梓净先生对此议案回避表决。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议，并需经出席本次股东会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（十四）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，董事会认为：公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，有助于公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目标。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。鉴于董事廖强先生、林骅先生、徐梓净先生系本次股权激励计划的拟激励对象，与该议案存在关联关系。因此，廖强先生、林骅先生、徐梓净先生对此议案回避表决。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议，并需经出席本次股东会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予 /归属数量和价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署协议等；
（4）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
（6）授权董事会办理激励对象股份归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，以及在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废，办理已死亡的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
（8）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行实施、管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于：签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议、为本次限制性股票
激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构等事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。以上股东会向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期期间；上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。鉴于董事廖强先生、林骅先生、徐梓净先生系本次股权激励计划的拟激励对象，与该议案存在关联关系。因此，廖强先生、林骅先生、徐梓净先生对此议案回避表决。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议，并需经出席本次股东会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经审议：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议，并需经出席本次股东会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于〈2025年一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事、监事、高级管理人员对《2025年一季度报告》签署了书面确认意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年一季度报告》。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》
经审议：根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会提请于2025年5月22日（星期四）在重庆市江北区海尔路899号重庆溯联塑胶股份有限公司办公楼1101会议室召开2024年年度股东会，股权登记日为2025年5月15日（星期四）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2024年年度股东会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第八次会议决议；
3、第三届董事会战略委员会第六次会议决议；
4、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
5、独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；
7、中银国际证券股份有限公司《关于重庆溯联塑胶股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《关于重庆溯联塑胶股份有限公司2024年度内部控制情况的核查意见》。
特此公告。
重庆溯联塑胶股份有限公司
董事会2025年4月25日