证券代码：688621证券简称：阳光诺和公告编号：2025-030
北京阳光诺和药物研究股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第二届董事会第十八次会议。本次会议通知于2025年
月
日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事
名，全部董事均参与表决所有议案，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》公司2025年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经审计与风险委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：
票同意，
票反对，
票弃权。
（二）审议通过《关于<公司2024年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，结合公司所属的行业特点，综合公司2024年在治理、经济、环境与社会领域的实践与绩效，编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》。该议案已经战略与ESG委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
为进一步提升公司规范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，《北京阳光诺和药物研究股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，具体备案结果以工商变更登记为准。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
该议案尚需提交公司2025年度第一次临时股东会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于制定<董事离职管理制度>的议案》
为了进一步规范公司董事离职的相关行为，公司制定了《董事离职管理制度》。董事会认为《董事离职管理制度》有利于确保公司治理的稳定性和合规性，维护公司及其股东的合法权益，符合相关的法律法规以及规章制度的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决情况：9票同意，
票反对，
票弃权。
（五）审议通过《关于修订公司内部部分管理制度的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等部分治理制度，具体明细如下表：
序号
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 提交股东会审议 |
| 1. | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2. | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 3. | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4. | 关联交易管理办法 | 修订 | 是 |
| 5. | 募集资金管理办法 | 修订 | 是 |
| 6. | 投资者关系管理办法 | 修订 | 是 |
| 7. | 信息披露管理办法 | 修订 | 是 |
| 8. | 对外担保管理办法 | 修订 | 是 |
| 9. | 对外投资管理办法 | 修订 | 是 |
| 10. | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 11. | 董事会专门委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 12. | 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 13. | 总经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 14. | 独立董事年报工作制度 | 修订 | 否 |
| 15. | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 16. | 内幕信息知情人登记备案制度 | 修订 | 否 |
| 17. | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 18. | 董事会审计与风险委员会年报工作规程 | 修订 | 否 |
| 19. | 规范与关联方资金往来的管理制度 | 修订 | 否 |
| 20. | 会计师事务所选聘制度 | 修订 | 否 |
| 21. | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 | 否 |
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
上述序号为1-9的制度尚需提交公司2025年度第一次临时股东会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》经审议，董事会认为公司本次与关联方共同投资设立孙公司暨关联交易议案是为了基于公司发展及业务需要，能够促进公司践行公司多元化发展战略。本次事项的审议及表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》。
关联董事罗桓回避表决，该议案已经独立董事专门委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。表决情况：
票同意，
票反对，
票弃权。
（七）审议通过《关于召开公司<2025年度第一次临时股东会通知>的议案》
公司决定于2025年5月12日召开2025年第一次临时股东会，审议《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年4月25日