中国国际金融股份有限公司关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对日禾戎美股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股概况
（一）公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2597号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）5,700万股，并于2021年10月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本171,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为228,000,000股，其中无限售条件流通股为52,396,674股，占发行后总股本的比例为22.98%，有限售条件流通股为175,603,326股，占发行后总股本的比例为77.02%。有流通限制或限售安排的股票中，公司首次公开发行网下配售的2,793,918股限售股已于2022年4月28日上市流通，首次公开发行前已发行的部分股份3,000,000股已于2023年4月28日上市流通。
（二）上市后股本变动情况
公司2024年8月9日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议以及2024年8月26日召开的2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于回购
公司股份用于稳定股价方案的议案》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，2024年12月20日，公司本次回购的股票100,000股完成注销。本次回购注销完成后，总股本从228,000,000股减少至227,900,000股。截至2025年4月28日，公司总股本为227,900,000股，其中无限售条件流通股为57,650,000股，占发行后总股本的比例为25.30%，有限售条件流通股为170,250,000股，占发行后总股本的比例为74.70%。
二、申请解除限售股份的股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份的股东户数为3户，分别是温迪、郭健、苏州戎美集团有限公司（以下简称“戎美集团”）。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（招股说明书与上市公告书中作出的承诺一致）中作出的相关承诺具体如下：
（一）公司控股股东戎美集团承诺
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、公司本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。
3、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本企业转让公司股份存在其他限制的，本企业承诺同意一并遵守。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变
化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）公司实际控制人郭健和温迪承诺
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、公司本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、证券交易所相关规定作除权、除息处理。
3、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份。
4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
因公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，上述股东所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月，限售期限为自公司股票上市之日起42个月，具体内容详见公司于2021年11月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》。
（三）上述承诺履行情况
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，严格履行了上述各项承诺。截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对上述股东不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年4月28日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为168,000,000股，占公司总股本的73.72%。
（三）本次解除限售的股东户数共计3户。
（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） |
| 1 | 温迪 | 25,200,000 | 25,200,000 |
| 2 | 郭健 | 25,200,000 | 25,200,000 |
| 3 | 苏州戎美集团有限公司 | 117,600,000 | 117,600,000 |
| 合计 | 168,000,000 | 168,000,000 | |
注1：公司董事长郭健、董事及高级管理人员温迪通过戎美集团间接持有公司股份，合计持有戎美集团100%的股权。根据郭健、温迪的相关承诺，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%。注2：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺以及相关法律法规的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 170,250,000 | 74.70 | 37,800,000 | 168,000,000 | 40,050,000 | 17.57 |
| 其中：首发前限售股 | 168,000,000 | 73.72 | - | 168,000,000 | - | 0.00 |
| 高管锁定股 | 2,250,000 | 0.99 | 37,800,000 | - | 40,050,000 | 17.57 |
| 二、无限售条件流通股 | 57,650,000 | 25.30 | 168,000,000 | 37,800,000 | 187,850,000 | 82.43 |
| 三、总股本 | 227,900,000 | 100.00 | - | - | 227,900,000 | 100.00 |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，戎美股份本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；戎美股份本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，戎美股份对本次网下配售限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对戎美股份首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵晨 | 邓淼清 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日