西域旅游开发股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（温晓军）各位股东及股东代表：
本人作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件及《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西域旅游开发股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人报告期履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
温晓军，男，1976年11月出生，研究生，中共党员，2002年6月-2009年9月任新疆天阳律师事务所律师，2010年9月-2013年8月任新疆西域律师事务所党支部书记、合伙人，2013年9月-2015年12月任新疆思拓律师事务所副主任、合伙人，2016年5月-至今任国浩律师（乌鲁木齐）事务所主任、党支部书记。
目前担任上市公司新疆鑫泰天然气股份有限公司（证券代码603393）独立董事，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（证券代码603227）独立董事。2024年12月5日公司召开第六届董事会第二十六次会议进行第六届董事会届满的换届选举，本人已届满卸任，本人确认与公司董事会之间无任何意见分歧，亦无须提请公司股东注意事项。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。符合相关法律法规对任职独立董事的要求，任职期间不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会会议情况
2024年度，任职期间本人通过现场或通讯方式参加7次董事会会议，任职期间没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的各项议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并根据自身专业能力和经验做出独立的表决意见。各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内董事会审议的各项议案均投同意票，不存在反对、弃权的情况。
（二）参加股东大会会议情况
报告期内，公司共计召开了3次股东大会。本人均列席，并在事前认真审阅需提交股东大会审议的议案。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内本人密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司年度内部审计工作总结，审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分沟通与讨论，从自身专业角度提出了意见和建议，并督促其按照相关法规、制度和拟定的工作计划开展工作。
（四）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件的规定履行独立董事的职责。积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席和列席公司董事会、股东大会会议，积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，认真审核了公司提供的材料，必要时向公司相关部门和人员询问
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 温晓军 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
并用自己专业知识做出独立、公正、客观的判断，审慎的行使表决权，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024年度，本人通过会议、电话、微信等方式与公司董事、监事和高级管理人员保持顺畅有效沟通，对公司治理提出意见建议，累计现场工作时间达到15个工作日。公司管理人员积极与独立董事保持联系，为独立董事深入公司现场调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了准备、完整的数据资料。在召开董事会、各个专业委员会会议之前，公司提前认真准备，确保信息传递，积极配合独立董事工作，为有效行使独立董事职责提供了便利条件。
（六）培训和学习情况
2024年度，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新修订的各项规范性文件及相关制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加新疆证监局组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》所列的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，本人按照相关法律法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第六届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司西域文旅向银行申请综合授信提供担保的议案》。为满足控股子公司新疆西域文旅投资发展有限公司日常生产经营和项目建设的资金需求，公司拟为新疆西域文旅投资发展有限公司向银行等金融机构申请综合授信事项提供总额不超过人民币16,000万元（含本数）的担保。具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行等金融机构审核同意，以实际签署的合同为准，担保期限为5年，额度在有效期内可循环滚动使用，具体内容以届时签订
的担保合同为准。本人对上述议案进行了审核，相关议案根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定履行了信息披露义务。
（二）定期报告及内部控制评价情况
报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2023年年度报告及 2024年一季度、半年度和三季度报告，2023年度利润分配方案，2023年度内部控制评价报告，聘任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构等议案。本人对上述议案进行了审核，相关议案提交董事会审议通过，签署了定期报告书面确认意见。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司于2024年4月19日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十八次会议，并于2024年5月15日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于聘任公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告进行审计的审计机构，2024年度审计费用为93.8万元，聘期一年。公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定及时进行了公告。
（四）董事会、监事会换届选举情况
报告期内，鉴于公司第六届董事会、监事会已届满，公司于2024年12月5日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十二次会议，于2024年12月23日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案。选举马瑜、李新萍、方燕、李斌、吴新疆、李强为公司第七届董事会非独立董事；许新强、林素、王永宏为公司第七届董事会独立董事；朱生春、杲莉、马思源为公司第七届监事会非职工代表监事。上述人员符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规规定要求的任职条件，具备担任公司董事、监事的履职能力；提名、审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2023年年度权益分派方案已获2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过。本次权益分派股权登记日为：2024年5月23日，除权除息日为：2024年5月24日。截至报告期末，本次权益分派已实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺的主要事项包括股票锁定承诺；填补被摊薄即期回报的措施及承诺。股东需要履行的承诺事项有：股票锁定承诺；稳定股价预案的承诺；避免同业竞争的承诺；减持股份承诺。
报告期内公司及相关股东在报告期内严格履行了承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”原则，及时公平地披露了4次定期报告事项、68个临时公告事项（公告2024-001至2024-072为本人任职期间披露的公告信息），公司及信息披露义务人严格按照法律法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，督促公司内控审计工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、董事会各专门委员会履职情况
1、公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略发展四个专门委员会。本人作为公司第六届董事会提名委员会的主任委员以及薪酬与考核委员会委员，勤勉尽职地履行职责。2024年12月3日召开第六届董事会提名委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》提名马瑜女士、李新萍女士、方燕女士、李斌先生、吴新疆先生、李强先生等6人为公司非独立董事候选人；提名许新强先生、林素女士、王永宏先生3人为公司独立董事候选人，确保换届工作顺利完成。
本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，2024年4月18日召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议。公司薪酬管理制度是根据2014年度股东大会审议通过的《公司绩效激励管理办法》，2017年12月16日第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2017年薪酬优化管理实施方案（修订）的议案》《关于调整董监事薪酬及津贴的议案》，并由2018年第一次临时股东大会审议批准。本年度相关薪酬制度未发生变化。
2、出席独立董事专门会议情况
2024年，本人任职期内参加2次独立董事专门会议，会议审议发表了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见、《关于2023年度内部控制评价报告》的独立意见、《关于2023年度利润分配预案》的独立意见、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金》的独立意见、《关于聘任公司2024年度财务报表和内部控制审计机构》的独立意见。
报告期内，本人严格按照公司《独立董事工作制度》等相关制度的规定，积极履行各专门委员会委员的职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见，促进规范公司运作，健全公司内部控制。
五、其他事项
1、2024年度，未发生独立董事提议召开董事会的情况；
2、2024年度，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、2024年度，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况；
4、2024年度，未发生向董事会提请召开临时股东大会的情况。
六、总体评价
2024年度，本人作为公司独立董事，严格遵循相关法律法规及公司制度的规定，勤勉尽责地履行职责。本人秉持高度的责任心，与公司管理层保持良好沟通，积极参加股东大会、董事会及其下属专门委员会会议、独立董事专门会议等，利用自身专业知识和工作经验，切实履行了独立董事职责。
独立董事： 温晓军
2025年4月23日
此页无正文，为《西域旅游开发股份有限公司2024年度独立董事述职报告》之签字页）
独立董事签名：
2025年4月23日