国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西域旅游2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1498号）核准，并经深圳证券交易所同意，西域旅游公开发行人民币普通股（A股）3,875万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.19元，募集资金总额为278,612,500.00元，扣除承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费15,842,675.00元后，实际募集资金净额236,694,700.00元。
公司本次募集资金发行费用包括承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费用15,842,675.00元共计人民币41,917,800.00元，其中承销保荐费人民币26,075,125.00元已自募集资金中扣除，公司募集资金专户实际收到252,537,375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15,842,675.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字[2020]第ZA15242号”《验资报告》。
（二）2024年度募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用金额及年末余额具体如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募投资金总额 | 278,612,500.00 |
| 减：发行有关费用 | 41,917,800.00 |
| 募投资金净额 | 236,694,700.00 |
| 减：2020年度归还银行贷款支出 | 67,000,000.00 |
| 减：2020年银行手续费支出 | 100.00 |
| 加：2020年度专户利息收入和理财收益 | 308,611.00 |
| 加：尚未支付的其他相关发行费（注1） | 62,274.93 |
| 截至2020年12月31日专户余额（包含理财收益子账户） | 170,065,485.93 |
| 减：2021年度募投项目支出（注2） | 10,091,850.00 |
| 减：2021年银行手续费支出 | 507.00 |
| 加：2021年度专户利息收入和理财收益 | 6,057,658.09 |
| 截至2021年12月31日专户余额（包含理财收益子账户） | 166,030,787.02 |
| 减：2022年度募投项目支出（注3） | 1,719,500.00 |
| 减：2022年度归还银行贷款支出 | 13,000,000.00 |
| 减：2022年银行手续费支出 | 590.00 |
| 加：2022年度专户利息收入和理财收益 | 3,761,044.05 |
| 减：转入基本户（注4） | 988,793.91 |
| 截至2022年12月31日专户余额（包含理财收益子账户） | 154,082,947.16 |
| 减：2023年度募投项目支出（注5） | 3,172,150.00 |
| 减：2023年银行手续费支出 | 390.00 |
| 加：基本户转入 | 100.00 |
| 加：2023年度专户利息收入和理财收益 | 3,620,328.25 |
| 截至2023年12月31日专户余额（包含理财收益子账户） | 154,530,835.41 |
| 减：2024年度募投项目支出（注6） | 33,083,600.00 |
| 减：2024年银行手续费支出 | 799.51 |
| 减：转入基本户（注7） | 6,683,484.31 |
| 减：转入基本户（注8） | 37,980,100.00 |
| 加：2024年度专户利息收入和理财收益 | 1,179,381.31 |
| 截至2024年12月31日专户余额（包含理财收益子账户） | 77,962,232.90 |
注1：公司募集资金专户实际收到252,537,375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15,842,675.00元，截至2022年12月31日公司共支付15,780,400.07元，尚未支付部分为印花税多计的部分62,274.93
元。注2：公司2021年投入天山天池景区区间车改造项目10,091,850.00元，系新增10辆中通牌38座纯电动客车、10辆19座江铃晶马牌纯电动客车。注3：公司2022年投入天山天池景区区间车改造项目1,719,500.00元，系新增10辆金旅牌19座纯电动客车30%预付款1,377,000.00元，支付2021年10辆纯电动客车质保金342,500.00元。截至2022年12月31日，公司投入天山天池景区区间车改造项目共计11,811,350.00元注4：2022年公司已全部归还中国农业发展银行阜康市支行8,000.00万银行贷款，归还银行贷款募集资金专户于2022年6月8日注销，专户剩余利息收入988,793.91元转入银行基本户。注5：公司2023年投入天山天池景区区间车改造项目3,172,150.00元，系新增10辆金旅牌19座纯电动客车65%预付款2,983,500.00元，支付购车质保金188,650.00元。注6：公司2024年投入天山天池景区区间车改造项目33,083,600.00元，系新增60辆宇通客车，其中2024年3月6日支付60辆宇通客车30%预付款9,288,000.00元，2024年5月31日支付40辆宇通客车70%购车款14,448,000.00元，2024年8月2日支付20辆宇通客车70%购车款7,224,000.00元；新增4辆柯斯达中型客车，其中2024年3月26日支付4辆柯斯达中型客车10%预付款212,360.00元，2024年6月25日支付4辆柯斯达中型客车剩余90%购车款1,911,240.00元。
注7：根据公司2024年4月19日召开的第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》。天山天池景区区间车改造项目专户于2024年6月21日销户，专户剩余金额668.35万元已转入公司基本账户。注8：根据公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-076）。天池景区灯杆山游客服务项目、天池游客服务中心改扩建项目，根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局及公司实际经营规划，为提高募集资金使用效率，公司将部分募集资金投资项目进行变更，上述终止两个募集资金投资项目未使用资金14,605.41万元（包含银行利息、理财收益），将10,807.40万元投入到“天山天池景区区间车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金3,798.01万元全部用于永久补充流动资金。天池景区灯杆山游客服务项目专户将3,798.01万元转入基本账户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
（二）三方监管情况
根据《募集资金专项存储与使用管理制度》并结合经营需要，公司从2020年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，公司分别与新疆阜康农村商业银行股份有限公司及国金证券、中国银行股份有限公司阜康市支行及国金证券签订了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，报告期内三方监管协议得到切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户的基本情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账户使 用人 | 银行账号 | 项目名称 | 存放金额 | 备注 |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 公司 | 808010012010111805867 | 归还银行贷款 | 0.00 | 已于2022年6月8日销户 |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 公司 | 808010012010111806088 | 天山天池景区区间车更新项目 | 818,953.76 | |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 公司 | 808010012010111805483 | 天山天池景区区间车改造项目 | 0.00 | 已于2024年6月21日销户 |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 公司 | 808010012010111805605 | 天山天池景区区间车更新项目 | 240,728.16 | |
| 中国银行阜康市支行 | 公司 | 108283636331 | 天山天池景区区间车更新项目 | 12,550.98 | |
| 107687321069 （理财子账户） | 76,890,000.00 | 七天通知存款 | |||
| 合计 | 77,962,232.90 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司本期使用募集资金投入天山天池景区区间车改造项目3,308.36万元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2024年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年9月17日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额合计72,931,343.46元。上述置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西域旅游以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA155566号）予以审核。截至2023年12月31日，公司使用募集资金置换预先归还的银行存款67,000,000.00元，置换已支付发行费用5,931,343.46元。
2024年度，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金12,806.71万元。其中：以前年度累计使用募集资金9,498.35万元，2024年度使用募集资金3,308.36万元。募集资金使
用情况详见本报告附表1。
（七）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，公司募集资金投资项目未发生变更。募集资金变更情况及效益情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：西域旅游2024年度募集资金管理规范，不存在违规使用或变相改变募集资金用途的情形，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体存放和使用情况与公司已披露情况一致；对西域旅游2024年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 27,861.25 | 本年度投入募集资金总额 | 3,308.36 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 12,806.71 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 14,605.41 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 52.42% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 天池游客服务中心 改扩建项目 | 是 | 8,022.19 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 天池景区灯杆山 游客服务项目 | 是 | 5,620.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 天山天池景区 区间车改造项目 | 否 | 2,026.78 | 2,026.78 | 0.00 | 1,498.35 | 73.93 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.00 | 8,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 天山天池景区 区间车更新项目 | 是 | 0.00 | 10,807.40 | 3,308.36 | 3,308.36 | 30.61 | 2026年5月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 合计 | 23,669.47 | 20,834.18 | 3,308.36 | 12,806.71 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、天池景区灯杆山游客服务项目、天池游客服务中心改扩建项目，根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局及公司实际经营规划，为提高募集资金使用效率，公司将部分募集资金投资项目进行变更，上述终止两个募投资金项目未使用资金14,605.41万元（包含银行利息、理财收益），将10,807.40万元投入到“天山天池景区区间车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金3,798.01 | |||||||||
| 万元全部用于永久补充流动资金。因此上述两个项目未达到计划进度。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。 2、天山天池景区区间车改造项目，计划购置30辆新能源客车，受客观因素影响，导致该项目延期。2022年受客观因素影响，募投项目推进进度未按原计划实施。综上所述，针对天山天池景区区间车改造项目，公司充分考虑项目实际情况，该募投项目在实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司对该项目达到预定可使用状态的时间进行调整，计划将该项目的完成期限由原计划2022年12月31日延长至2023年12月31日。相关事项参见公司发布的公告《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-021）。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）和游客中心改扩建项目（餐饮广场）的选址分别符合《天山天池风景名胜区灯杆山景区控制性详细规则》与天山天池风景名胜区总体规划的要求，上述建设项目已办理选址意见书、立项批复、土地预审意见、规划条件通知书、环评等手续。由于《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》正在进行修订，上述募集资金项目尚未办理完成林地占用手续。2021年10月11日昌吉回族自治州人民政府已将昌州政发〔2021〕77号文（昌吉回族自治州人民政府关于审查《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》）的请示上报新疆自治区人民政府报国务院审批。目前《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》仍在审批当中，具体批复时间存在不确定性，规划具体内容调整尚不确定。在此背景下，经公司审慎评估，为有效提高募集资金使用效率，结合目前公司实际经营情况，公司终止“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目建设两个募投项目建设。并将两个募投项目未使用资金部分投入到变更后的“天山天池景区区间车更新项目”。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。 |
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）和游客中心改扩建项目（餐饮广场）的选址分别符合《天山天池风景名胜区灯杆山景区控制性详细规则》与天山天池风景名胜区总体规划的要求，上述建设项目已办理选址意见书、立项批复、土地预审意见、规划条件通知书、环评等手续。由于《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》正在进行修订，上述募集资金项目尚未办理完成林地占用手续。2021年10月11日昌吉回族自治州人民政府已将昌州政发〔2021〕77号文（昌吉回族自治州人民政府关于审查《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》）的请示上报新疆自治区人民政府报国务院审批。目前《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》仍在审批当中，具体批复时间存在不确定性，规划具体内容调整尚不确定。在此背景下，经公司审慎评估，为有效提高募集资金使用效率，结合目前公司实际经营情况，公司终止“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目建设两个募投项目建设。并将两个募投项目未使用资金部分投入到变更后的“天山天池景区区间车更新项目”。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年9月17日，公司以自筹资金预先归还银行贷款67,000,000.00元，2020年9月25日，公司置换已发行费用5,931,343.46元。相关事项参见公司发布的公告《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-016）。截至2023年12月31日，公司使用募集资金置换预先归还的银行存款67,000,000.00元，置换已支付发行费用5,931,343.46元。报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2024年10月25日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对最高不超过人民币8,000.00万元（含本数）的闲 |
| 置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等）。相关事项参见公司发布的公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-055）。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将按照募投项目计划实施专户管理，截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为77,962,232.90元（含利息收入及理财收益），其中，存放于募集资金专户1,072,232.90元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期的金额为76,890,000.00元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 天山天池景区区间车更新项目 | 天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目 | 10,807.40 | 3,308.36 | 3,308.36 | 30.61 | 2026年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 10,807.40 | 3,308.36 | 3,308.36 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 目前《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》仍在审批当中，具体批复时间和规划尚不确定。在此背景下，经公司审慎评估，为有效提高募集资金使用效率，结合目前公司实际经营情况，公司终止“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目建设。公司部分区间车将分批达到景区最高可使用年限，根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局及公司实际经营规划，为提高募集资金使用效率，公司将部分募集资金投资项目进行变更，将“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目未使用资金部分投入到变更后的“天山天池景区区间车更新项目”。上述终止两个募投项目未使用资金14,605.41万元（包含银行利息、理财收益），将10,807.40万元投入到“天山天池景区区间车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金3,798.01万元全部用于永久补充流动资金。本次变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的57.64%。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。 | ||||||||
| 2023年12月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议和公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》；2023年12月29日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：__________________ _________________
吴承达 张胜
国金证券股份有限公司
年 月 日