证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2025-004
西域旅游开发股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
（一）独立董事专门会议意见
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。经核查，公司独立董事认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律法规和《西域旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，符合公司当前的实际情况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本次董事会提出的2024年度利润分配的预案，并提请公司股东大会审议。
（二）董事会意见
公司于2025年4月23日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，董事会认为：利润分配预案考虑公司处于发展阶段，结合2024年度公司盈利水平及行业状况，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时兼顾股东的即期利益和长远利益，符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2025年4月23日召开了第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是满足公司未来经营与投资需求，保障公司稳健运营及可持续发展，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股
东利益的情形。
（四）本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、利润分配预案基本情况
（一）本次利润分配方案的基本内容
1、分配基准：2024年度。
2、公司2024年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告显示公司2024年度母公司实现净利润12,090.31万元，提取法定盈余公积1,209.03万元，年初未分配利润24,874.24万元，应付普通股股利4,650.00万元，2024年末母公司可供分配利润为31,105.51万元。公司合并报表归属于母公司股东的净利润为8,651.31万元，提取法定盈余公积1,209.03万元，年初未分配利润为22,059.28万元，应付普通股股利4,650.00万元，截至2024年12月31日可供分配利润为24,851.56万元。按照合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则，2024年度公司可供分配的利润为24,851.56万元。
3、公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司资金状况和所处的发展阶段，本着积极回报股东，与股东分享经营成果的原则，公司董事会拟定以2024年12月31日公司总股本155,000,000股为基数，每10股派送现金红利人民币3.00元（含税），共计派发现金股利人民币46,500,000.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
（二）在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司将按照分配总额不变原则，对本次权益分派方案进行调整。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司2024年度利润分配预案不触及其他风险警示情形
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 46,500,000.00 | 46,500,000.00 | 0 |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 86,513,122.41 | 105,583,391.05 | -9,301,118.71 |
| 研发投入（元） | 0 | 0 | 0 |
| 营业收入（元） | 303,712,158.87 | 305,259,432.30 | 102,277,116.63 |
| 合并报表本年度末累计未分配利润（元） | 248,515,628.73 | ||
| 母公司报表本年度末累计未分配利润（元） | 311,055,133.98 | ||
| 上市是否满三个完整会计年度 | 是 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 93,000,000.00 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 60,931,798.25 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 93,000,000.00 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入总额（元） | 0 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入总额占累计营业收入的比例（%） | 0 | ||
| 是否触及《创业板股票上市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形 | 否 | ||
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形：“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3,000万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元的除外”。公司在最近三个会计年度累计现金分红金额为9,300.00万元，占最近三个会计年度年均净利润的152.63%，高于30%，因此不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案的合理性说明
1、报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为8,651.31万元，拟
派发现金股利占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为53.75%。
2、公司2023年度及2024年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目分别为0元。
3、公司2024年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司现阶段实际情况和未来经营发展需要，该利润分配预案合法、合规、合理。
四、其他情况说明及相关风险提示
1、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
2、本次利润分配预案尚需股东大会审议通过，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会2025年4月25日