甘肃上峰水泥股份有限公司2024年度独立董事述职报告
(黄灿)
各位股东及股东代表：
本人作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司规章制度，本着为全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责职权，积极参加公司2024年度相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略、经营管理、审计监督及薪酬考核等方面工作，为健全公司法人治理结构和公司稳健长远发展提出科学合理的建议，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度的履职情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人履历
黄灿，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士，浙江大学管理学院教授，博士生导师，副院长，教育部青年长江学者，国家社会科学基金重大项目首席专家，浙江大学创新管理与持续竞争力研究中心常务副主任，管理学院知识产权管理研究所联席所长。1996年-2000年，中国人民大学商品学专业，获经济学学士学位；2000年-2003年，中国人民大学食品科学专业，获工学硕士学位；2002-2007年，葡萄牙阿维罗大学（University of Aveiro）工业管理专业，获管理学博士学位。2007年-2013年在联合国大学马斯特里赫特技术创新中心（United Nations University-MERIT）和马斯特里赫特大学（MaastrichtUniversity）历任研究员、高级研究；目前兼任杭氧集团股份有限公司独立董事。2019年5月至今担任公司独立董事。
（二）本人任职董事会专门委员会的情况
战略与投资委员会：俞锋（召集人）、林国荣、解硕荣、瞿辉、黄灿。
审计委员会：刘强（召集人）、黄灿、林国荣。提名委员会：黄灿（召集人）、李琛、俞锋。
（三）独立性自查情况
报告期内，本人对自身履职的独立性进行了自查，认为本人均符合独立性要求，能够独立、公正地履行职责，未受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了10次股东大会，本人均亲自出席会议。
（二）出席董事会及投票情况
2024年度，公司共召开16次董事会，本人均亲自出席会议，不存在缺席或委托出席会议的情况。履职期内，本人对董事会会议审议的各项议案都进行了认真审核，独立、客观、审慎地发表事前认可和独立意见，对各项议案均投了赞成票。同时，结合自身专业知识对公司发展提出了合理化的建议。
（三）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
2024年度，本人作为审计委员会委员、战略与投资委员会委员和提名委员会委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《董事会专门委员会工作细则》等有关规定，具体履职如下：
1、审计委员会委员履职情况
报告期内，审计委员会共召开了5次会议，本人作为审计委员会委员出席会议并严格按照《审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行委员职责，对公司的定期报告、内部控制建设、续聘审计机构等事项进行了审议并一致同意，并提交董事会审议。
2、战略与投资委员会履职情况
报告期内，战略与投资委员会召开了1次会议，本人作为战略与投资委员会委员出席会议并严格按照《董事会战略与投资委员会工作细则》相关规则开展相关工作，对公司证券投资和新经济股权投资事项进行研讨，为公司提供决策建议，发表了同意的审核意见，并提交董事会审议。
3、独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司董事会独立董事召开了3次会议，本人作为公司独立董事出席会议并基于客观、独立的立场，对拟提交第十届董事会的相关议案进行了认真审议并发表了对所有议案表示同意的审核意见，并提交董事会审议。
4、其他特别职权履职情况
2024年度，除正常履行独立董事职责以外，未发生独立聘请中介机构，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议，未公开向股东征集股东权利等情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我利用参加股东大会的机会与参会中小股东充分沟通交流。同时，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对董事会的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在上市公司现场工作的情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、独立董事专门会议和各专门委员会的时机对公司进行了现场考察，主动了解公司的经营情况、财务情况、内部控制相关制度的建设情况及董事会决议的执行情况。在年报审计初步审计意见确定后，与年审会计师进行现场沟通。日常保持与公司管理层及有关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，站在专业角度发表意见和建议。此外持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，切实履行独立董事的职责。2024年累计现场工作时间达15日。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司的独立董事和相关委员会委员，忠实履行职责，根据相关法律、法规和规定，在认真审议内容的基础上，本人与公司其他独立董事就以下事项进行了重点关注，具体关注事项如下：
1、关于年度日常关联交易事项
报告期内，我作为公司独立董事，认真审阅了公司关于2024年度日常关联交易预计情况的相关材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，审核后认为：该日常关联交易预计系基于公司2024年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，并同意上述日常关联交易事项。
2、关于对外投资事项暨关联交易事项
报告期内，公司子公司与新疆天山水泥股份有限公司全资子公司新疆天山水泥有限责任公司共同出资设立“新疆天峰投资有限公司”，我作为公司独立董事，认真审阅了公司关于子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项的相关议案材料，同意将《关于参股公司对外投资的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。
3、关于定期报告中财务信息、内部控制评价报告的事项
报告期内，针对公司《2023年年度报告》和《2023年度内部控制自我评价报告》两项议案，我作为审计委员会委员，在认真审核及询问后认为：公司2023年年度报告全文及其摘要中的财务信息符合《企业会计准则》的相关规定，公司2023年度报告及摘要的编制符合相关规定，如实反映了公司2023年度整体经营运行情况，能够准确、客观、真实地反映公司年度财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的行为。公司2023年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意上述议案内容并提交董事会审议。
4、关于公司2024年度证券投资计划事项
报告期内，公司继续使用合计不超过人民币11亿元（含11亿元）的自有闲置资金进行适度证券投资，在该额度内资金可以滚动使用。我作为战略与投资委员会委员，对该事项进行审核后认为：公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行证券投资，有利于提高公
司资金使用效率，增加投资收益，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，同意通过本议案，并提交董事会审议。
5、关于续聘公司财务审计机构及内控审计机构的事项
报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构及内控审计机构，我作为审计委员会委员，对该事项进行审核后认为：同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，具备证券期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面，能够满足公司对于审计机构的要求，同意该事项并提交公司董事会审议。
四、保护中小投资者权益方面工作情况
1、报告期内，通过参加董事会、股东大会等方式对公司发展情况进行多方面了解，掌握公司的运营动态；通过现场、电话、邮件等方式，积极与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，持续关注公司重要事项的进展情况，并对公司发展战略、投资并购方向提出合理化建议。
2、报告期内，通过各种媒体渠道关注公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响；同时，对公司信息披露情况给予重点关注，切实地维护了公司和广大投资者的利益，有效地履行了独立董事职责。
3、报告期内，通过听取公司管理层就规范运作和公司治理情况进行的汇报，及对公司内控制度的执行和日常关联交易的实施等事项进行监督和核查，发现公司治理结构规范，符合有关法律法规要求，不存在损害中小投资者股东合法权益的情形。
五、培训和学习情况
报告期内，本人继续坚持对相关法律、法规及规章制度的学习，参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班（后续培训），有助于我更好地理解改革方向和制度要求，增强合规意识，提高履职能力。更进一步对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和理解；通过
熟悉和加深对相关知识的理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防控提供了更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是中小投资者合法权益的保护能力。
六、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。因本人在公司担任独立董事已满六年，本次董事会换届后，本人将不再担任公司独立董事，在此，本人对公司董事会、管理层在给本人履行独立董事职务过程中所给予的配合与支持，表示衷心地感谢！
独立董事：黄 灿
2025年04月23日