上峰水泥：公司2024年度董事会工作报告

甘肃上峰水泥股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会围绕“稳中求进、全面提升、适度转型”的总体战略基调，立足公司长期价值提升与可持续发展目标，统筹推进战略规划落地、资本运作优化、治理体系完善及风险管控深化，全面履行董事会在战略决策、资源调配和监督管理中的核心职责。现将董事会2024年度工作重点及成果总结如下：

一、公司经营环境分析

根据国家统计局统计，2024年全国固定资产投资（不含农户）51.44万亿元，同比增长3.2%，全国基础设施投资同比增长4.4%，全国房地产开发投资10.03万亿元，同比下降10.6%，房地产开发企业房屋施工面积同比下降12.7%，房屋新开工面积同比下降23.0%。公司主要业务所处行业受下游地产投资缩减及基建工程项目施工进度放缓等因素影响，市场需求延续下滑态势，产能利用率显著降低。国内水泥价格经历了先跌后涨的波动，整体价格水平较低。尽管行业企业错峰生产力度有所加强，但仍不足以逆转整体供需失衡的局面，全年水泥市场价格行情总体呈现“上半年低迷徘徊、下半年逐步回升、波动较为频繁”的复杂走势特征。根据工信部发布数据，2024年全国水泥产量18.25亿吨，同比下降9.5%，受价格竞争等因素，2024年水泥行业利润同比下降约20%。（数据来源：国家统计局，数字水泥网）

二、2024年公司总体经营情况

受市场总体形势影响，2024年公司主营产品水泥、熟料产销量及销售价格下降。全年公司实现营业收入54.48亿元，同比下降14.83%；净利润5.92亿元，归属于上市公司股东净利润6.27亿元，同比下降15.70%，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润为4.74亿元，实现经营性净现金流10.39亿元，年度基本每股收益0.66元，加权平均净资产收益率为7.09%，经营业务综合毛利率

26.16%，销售净利率为10.86%。以上经济主要指标在行业上市公司中保持领先水平，在产能规模不在行业前十的情况下实现归属于股东净利润额位列行业上市

公司第三位，毛利率居行业上市公司首位。公司“一主两翼”布局有效落地，来自产业链延伸业务及来自股权投资业务“两翼”方面实现的净利润贡献比例在2024年度分别达到22.2%、22.6%，半导体系列股权投资取得较好财务收益的同时多家标的成为细分领域的领军企业，昂瑞微等陆续开始申报上市；公司资产结构保持较好安全边际，资产负债率45.07%，有息负债率25.34%。报告期内，公司入列“2024年全球建筑材料上市公司百强”；在中国水泥协会发布2024年中国水泥上市公司综合实力排名中，公司综合实力排名第6位，水泥熟料产能规模居行业第十三位；中国水泥网公布的水泥行业综合竞争力排名居第四位，成长竞争力居行业第三位。公司所属子公司先后获得“省劳动竞赛先进集体”、“长三角慈善之星”、“健康企业”、“税收贡献企业三十强”、“工业十佳企业”、“2024年劳动保障诚信示范企业”、“明星企业”等荣誉称号；公司年度信息披露继续获深交所信息披露考核评级“A”级。

2024年公司重点加强节能环保及工艺研发创新投入，铜陵上峰荣获“省环保诚信企业”，内蒙上峰、江苏上峰等三家子公司被授予“绿色工厂”或“绿色制造企业”，博乐上峰、宁夏上峰等新获评国家高新技术企业；企业党建与企业文化建设工作特色鲜明，其中都匀上峰西南党支部被授予“全州先进基层党组织”荣誉称号。

三、重点工作回顾

2024年公司董事会主要开展了以下几方面工作：

1、稳中求进筑底盘 优化战略谋发展

2024年，面对低迷的行业形势和严酷的外部竞争，公司一方面聚焦主业，围绕水泥及熟料产业链提质降本增效做文章，西北区域联合新疆天山水泥有限责任公司收购了新疆博海水泥有限公司，当年即实现了较好的权益收益；华东区域重点针对资源配置及配套设施提升各基地综合竞争力，陆续完成了铜陵、怀宁基地矿山新增资源前期工作以及怀宁、九江基地配套码头建设改造等工作；西南区域针对新线投产后工艺技术稳定性持续攻关巩固，生产线能耗工艺指标均达到或保持行业先进水平。

骨料业务方面，在供需格局变化竞争日益激烈形势下继续保持较高利润率，同时继续论证推进新骨料生产线项目建设投运；环保业务方面，强化应收款及内

控管理，降本控费的同时开拓固废市场，基本完成了怀宁上峰环保协同处置项目建设工作；物流业务方面，继续以服务主业、降本增效为导向，拓宽新的物流通道，及时调整运力结构，充分利用物流公司信息流大的优势，提供供应链服务，其中外部海运运输体量继续保持逆势增长，同比增长4.33%。光伏新能源方面，持续推进重点区域新能源项目开发，光、储新能源项目陆续并网投产，各投运电站运行稳定，物流充电桩业务逐渐拓展；完成上峰云能光储充管理平台开发，实现与第三方平台数据对接，增加碳资产管理子系统，建立碳排放报告编制系统，提升碳排放核算效率；报告期内已取得上峰智维、上峰双碳管理系统等4项软著证书。2024年全年光伏发电1,869.97万度，同比增长206%，储能放电量107.45万度，同比增长128%，光伏发电量89%企业自用，全年公司累计减少外部电力支出1,007.4万元。低碳发电相当于节约标煤约5,623吨，减少二氧化碳排放约15,408吨。

新经济股权投资翼聚焦半导体、新能源、新材料产业链优质标的稳健推进，2024年度根据资本市场形势适当调整放缓了投资节奏，新增了对中国电子旗下从事SiC和GaN材料的第三代半导体龙头企业中电化合物、以及聚焦电子半导体超高精度3D智能光学检测企业轻蜓光电的投资。经过多年布局，上峰水泥股权投资翼成效凸显，系列优质项目对接资本市场，投资标的逐步进入收获期。晶合集成项目已经完成从投资、上市、退出步骤，获得收益1.66亿元；目前，光智科技（300489）公告拟并购先导电科，昂瑞微申请科创板上市已获受理，中润光能申请港交所主板上市已经受理；上海超硅完成上市辅导验收，盛合晶微、芯耀辉已进入上市辅导阶段。公司股权投资一直聚焦于科技创新领域企业，目前约70%投资于半导体细分领域领军企业，在当前的国际宏观环境下，这些标的面临着重大战略发展机会和新一轮快速成长机会窗口，对接资本市场也具有一定政策支持优势。新经济股权投资情况统计表：

序号	投资标的	投资时间	投资规模 （万元）	主要业务	当前进度
1	合肥晶合	2020.9	25,000	显示驱动芯片制造	已减持退出
2	硕维轨道	2020.12	4,000	轨道交通智能制造	已签署回购协议
3	广州粤芯	2021.1	20,000	模拟芯片制造	股改完成

4	昂瑞微	2021.5	1,668	射频前端和SOC芯片	申报科创板受理
5	全芯智造	2021.5	1,668	芯片设计EDA软件	-
6	芯耀辉	2021.5	3,892	IP接口及EDA软件	辅导备案受理
7	摩尔精英	2021.5	2,224	芯片供应链服务和流片服务	-
8	至成微	2021.5	556	WIFI芯片	-
9	长鑫科技	2021.7	20,000	存储芯片制造	股改完成
10	中建材基金○1	2021.7	20,000	新材料	-
11	广州粤芯	2022.2	2,800	模拟芯片制造	股改完成
12	中润光能	2022.8	5,000	太阳能光伏电池片	申报港交所受理
13	先导电科	2022.8	10,000	靶材和蒸发材料	被并购推进中
14	上海超硅	2022.8	10,000	半导体硅片	辅导备案验收
15	昆宇电源	2022.8	7,600	锂电池储能系统	股改完成
16	数智研究院	2022.12	2,500	数智化软件与系统	-
17	瑞迪微	2022.3	2,130	IGBT器件	-
18	盛合晶微	2023.3	15,000	半导体先进封装	辅导备案受理
19	芯颖科技	2023.4	2,130	显示驱动芯片	-
20	衡川新能源	2023.6	7,450	锂电池隔膜	-
21	阜时科技	2023.9	1,065	激光雷达芯片	-
22	金美新材	2023.12	5,320	复合集流体	-
23	中电化合物	2024.2	3,195	碳化硅与氮化镓	-
24	轻蜓光电	2024.9	3,192	半导体检测设备	-
25	壹能科技	2025.1	2,128	热管理系统
合计			178,518（万元）
备注	①公司作为LP参与的中建材新材料基金，相继投资了上海新昇晶睿半导体科技有限公司、先导电子科技有限公司、西安奕斯伟材料科技股份有限公司、安徽华晟新能源科技有限公司、中材锂膜有限公司等多家独角兽企业

总体公司资产结构和产业结构稳步优化，“一主两翼”均衡构建综合绩效，互补对冲单一产业周期波动，主业高质量升级发展的同时新项目哺育壮大，新发展模式助力上峰业务持续成长。

2、严守合规底线 完善治理制度

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关要求，紧紧围绕公司总体发展战略目标，对公司的重大投资决策、资本运作布局、低碳转型规划等议题进行细致审议和慎重决策，确保董事会的高效运作、科学决策，维护公司利益和广大股东的权益，为公司稳健发展保驾护航。

2024年度，公司累计召开董事会会议16次，全体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，均亲自出席董事会会议，充分发表专业意见和建议，诚信勤勉地履行职务，切实发挥了董事的作用。需由董事会审计委员会或独立董事专门委员会发表事前审查意见的议案，均履行了相应的事前审查并发表意见。在董事会闭会期间，各董事亦积极开展董事会的其他工作，支持和促进了公司健康发展。

此外，董事会切实履行公司股东大会赋予董事会的各项职权，认真贯彻执行公司股东大会通过的各项决议，报告期内，由董事会提议召开的10次股东大会均符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等关于股东大会召集、召开的各项规定。

报告期内，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司的实际情况，制订了《独立董事专门会议工作制度》，同时修订了《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》等制度。公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，严格遵守各项法律法规，履行信息披露义务，保证了广大中小投资者对公司重大事项和经营管理情况的知情权。

3、回购分红并举 共筑价值基石

报告期内，公司董事会基于对公司长期价值及股东权益的高度责任感，在2024年行业整体低迷的背景下，结合公司股价持续低于每股净资产的市场表现，审慎决策并高效实施了第三次股份回购计划。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》等相关规定，最终在3个月内完成超过1亿元的股份回购，累计回购股份占总股本的1.6493%。

为进一步提升股东回报，董事会提议了《股东分红回报规划（2024年-2026年）》，2024年-2026年度，公司每年现金分红原则上不低于当年实现归属于上

市公司股东净利润的35%，每年现金分红金额原则上不低于4亿元人民币。公司加强投资者关系管理，各期报告后及时以线上线下路演等方式解读公司运营成效及发展情况；针对2024年资本市场整体环境，公司在专业机构配合下做好投资机构、研究机构、媒体等多渠道的沟通，力争取得投资者的信赖与支持，营造有效的资源支持生态圈，推动公司综合价值的体现。

4、党建引领凝聚力 关爱员工促发展

2024年，公司党委重点做好基础党建组织体系建设工作，结合党和国家大政方针阶段性要点定期组织主题教育学习，各基地党组织根据区域文化差异和党员情况，有针对性地开展了党史学习教育、红色教育之旅、党纪主题学习等党建活动。围绕“党建三结合”总体思路，策划组织了系列大型活动，进一步提升党建的各项组织工作以及单元的精神风貌，为公司事业发展提供坚强的政治和组织保障。报告期内，子公司都匀上峰西南党支部荣获“全市先进基层党组织”和“全州先进基层党组织”两项殊荣。报告期内，各级工会在公司党委领导下常态化开展职工运动会、夏季“送清凉”、金秋“送助学”、冬季“送温暖”等活动，积极向上的企业文化氛围不断夯实。工会组织及员工互助基金会等管理逐步成熟，2024年互助基金会新救助资助各类病困伤贫员工74人，资助各类困难员工14.5万元，各入会单位做好各类帮扶慰问工作，体现了相亲相爱一家人的上峰文化氛围，进一步增强了员工的企业归属感和凝聚力。报告期内，公司子公司被授予“职工之家红旗单位”等称号，子公司员工被市政府授予“2024年劳动模范”光荣称号。

5、履行社会责任 助力乡村振兴

报告期内，公司积极履行社会责任，累计支出约430万元，各基地分别以乡村振兴、帮扶捐赠、救急解难、冠名赞助等各种形式巩固脱贫攻坚成果，助力乡村全面振兴，支持周边社区经济与社会繁荣发展。各基地党组织充分发挥基地特色，大力开展“我为群众办实事”，通过与经济薄弱村结对，组织党员干部开展志愿服务和义务劳动，帮扶助学、重阳慰问老人、组织参加无偿献血，赞助周边体育赛事，积极参与当地文明城市创建活动，持续优化与当地的关系，提升企业美誉度，报告期内，公司子公司先后荣获“长三角慈善之星”、“十佳爱心企业”、“捐赠助学爱心企业”等荣誉称号。

三、公司总体规划与2025年经营计划

结合内外形势，经反复论证，董事会拟制定新一轮的五年规划，具体经审议后修订发布（具体见同日发布的《公司五年发展规划（2025年-2029年）》）。

（一）总体规划

根据目前的战略形势分析，公司当前阶段将适度加大股权投资业务的投入积累，形成新的业务发展平台；同时坚持立足对现有主辅业产业链的效率竞争力提升，形成建材材料产业链与股权投资业务链双轮驱动、齐头并进、互补平衡的业务格局：

通过五年左右的资源积累和努力，力争培育出支撑上峰第二成长曲线的新业务，形成：新质材料增长型业务、建筑材料基石类业务、股权投资资本型业务组成的“三驾马车”协同协调、综合资源共享互补，保持稳固增长发展的总体格局。

（二）2025年经营计划

2025年，公司将按照新一轮的五年规划指引，在继续聚焦主业提质增效的同时，股权投资稳步深化，择机以产业与资本结合的方式，提升现有两大业务总体规模实力与竞争力、影响力，同时积累资源充分准备以着力培育推动转型新业务的成型与成长。具体如下：

1、建材产业链运营

继续围绕水泥及熟料产业链自身的产品结构优化、资源匹配充足、配套设施完善目标稳妥建设相关项目，重点对水泥及商混产业链匹配配套项目做好论证研究后投入建设。

结合《上峰低碳行动路线图》，围绕降本增效及安全环保要求对存量生产线投入升级改造，超低排放技改、数字化智能化升级、燃料与原料替代等升级改造；以安全生产为前提，保持精简高效的运转效率，提升总体竞争力，确保各生产线工艺能耗及效率水平保持行业领先。

继续推进各生产线资源充足保障基础工作，加大投入，打造一批绿色矿山，对码头、皮带廊等配套设施加大技改投入力度，夯实各基地配套竞争力。

具体水泥及熟料计划销售约2,080万吨，商混产销量约40万方。成本方面力争熟料成本可比口径比上年下降5.0元/吨，水泥产品成本可比口径比上年下降

3.0元/吨，利润绩效预算目标保持增长及领先水平。

骨料业务方面，充分整合资源，积极开拓市场，抓住机遇继续保持产能及效益的充分发挥；增强与水泥及商混业务的协同力，稳步提升业务总规模，形成对

主业及公司业绩结构的有力支撑，全年骨料销售计划约940万吨。协同处置环保业务完成怀宁基地建设投运，论证其他基地新增协同处置工艺装备和产线的可行性，结合水泥窑燃料替代及资源综合利用新工艺，实现主业能源成本优化和综合效益提升，全年处置量目标增长40%以上；新能源业务以工商业用户为目标，以经济高效的“光储充碳”系统为客户节能减碳、降本增效，继续积累光、储、充新能源电站规模，年度新能源发电目标增长50%；做好碳资产管理体系工作，完成智慧能源集成管理系统及碳资产管理系统开发，持续锻造”源网荷储碳“智慧能源集成系统领军企业。物流方面，物流业务在应用好现有实体码头资源、物流工具资源及数据资源为主业赋能的同时，打造数字化物联平台，向智慧物联升级转型。

2、新经济股权投资链

进一步充实专业化投资团队，在外部专家的合作下，适度加大投资力度，积累新经济产业股权资本规模。投资管理团队严格按规范要求建立有效的风控体系，一方面聚焦半导体、新能源、新材料等领域，围绕科技创新领域及基础性新兴产业，紧扣时代新质生产力主题，继续开展新经济股权财务投资；一方面抓住宏观经济与资本市场周期波动、政策性周期机会，适时并购发展潜力强的细分领域优势项目；股权投资业务的标的范围应继续体现总战略目标意图，将第二成长曲线产业目标与投资资源积累紧密结合，互补协同成链，巧用资本工具，善于整合资源，稳步达成目标。

（三）运营计划安排

1、组织架构调整

针对不同业务的特点，按“双轮驱动”分别设置水泥建材产业链及股权投资两个专业化运营管理平台，总部把握决策、投资及战略财务、核心人事及集团化管控，直管环保、物流、新能源等发展型业务；水泥建材运营管理平台调整架构，形成高效灵活的区域集中管理机制；股权投资平台按专业化投资管理流程加强风险管控。

2、资金财务管控

股份公司加强专业化全面预算管理，对资本开支、发展投入及阶段现金流做好相对稳健准确的预算，定期复盘调整，对有息负债率及可用现金偿债能力做好

严格的把控，确保在安全底线的基础上为战略增长业务提供资金保障；为多元化业务投入资源分配及各单元高层的目标考核提供合理依据。加强业务财务与财务共享中心专业化建设，业财融合为业务效率及风险管控的平衡提供体系基础；提升财务信息化水平，为投资决策及经营测算提供及时、准确、实用有效的财务信息；融资财务紧盯战略目标及预算目标，优化债务结构及偿债期限，充分应用金融工具，调整融资渠道，在确保维持目标资本结构指标的同时降低财务费用成本。

3、人力资源计划

团队配置方面，水泥建材成熟业务主要配置运营管理经验丰富的团队，新发展增量型业务强配置市场开拓型人才，培育类业务补充专业型技术人才，总体各团队均需符合上峰人务实、踏实、勤奋、正气的文化精神和坚强、顽强的韧性风格，须始终保持“规范+高效”的效率机制本色。优化“引人、留人、育人”机制，配套新规划调整制定新阶段人力资源战略方案，为不同业务储备不同特征的后备人才，新的阶段越来越体现知识密集型的新质特点，要充分利用资源拓展渠道不拘一格引进和培养新的专业领域领军人才；配套激励制度与绩效考核体系的改革，用匹配的激励提高公司的人力资源效率。

4、文化与制度建设

从“双轮驱动”到“三驾马车”的过程是对集团管控能力建设的挑战，要针对不同业务模式和平台采取针对性的流程制度建设，在统一战略及文化的框架下，对不同机制的平台采取不同的运营策略，总部管理的中心目标内容是建立关联多元化管控体系架构，对职权资源分配做全面调整优化。配套务实的审计监察考核监督及内控管理审计工作，坚决杜绝内部腐败，严查舞弊，落实问责制度，及时追责，整改提升。

加强上峰企业文化建设，增强上峰文化凝聚力及影响力，畅通和开放不同层级的沟通机制，深入推广贯彻员工对上峰文化核心精神的理解和践行。与党建工作和主题教育工作相结合，开展必要的组织建设活动，形成奋斗昂扬的拼搏氛围。

提升整体外围公共关系水平，与政府及社区、重要客户渠道及资本渠道等建立有序稳固的社会资源，保持良好的社会形象及品牌影响力，为集团化跨区域发展运营打好环境资源保障基础。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会2025年4月23日