国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券及2020年非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（1）2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况：
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1017号《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行面值总额16亿元可转换公司债券，期限6年。每张面值为人民币100元，共计1,600万张，按面值发行。本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。截至2020年6月23日止，公司共募集资金1,600,000,000.00元，发行费用（含税）19,780,000.00元，发行费用（不含税）18,660,377.38元，募集资金初时到账金额1,582,000,000.00元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币
1,581,339,622.62元。
截止2020年6月23日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000325号”验资报告验证确认。
截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入为456,748,412.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币68,841,861.00元，业经大会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2020]006157号”鉴证报告确认，2020年公司已使用募集资金对上述募集资金到位之前利用自有资金先期投入的资金进行置换；于2020年6月23日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币291,943,809.00元，2021年度使用募集资金82,942,287.00元，2022年度使用募集资金13,020,455.00元。2020年7月2日，经第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2019年可转换公司债券募集资金不超过121,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。截止2021年6月30日，公司累计已归还121,500万元至募集资金专户。2021年4月7日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2019年公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币113,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户，截止2021年12月31日，公司累计已归还2,760万元至募集资金专户。2022年4月1日，经公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还2019年公开发行可转换公司债券募集资金人民币110,240万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2022年5月20日，经公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部
分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意并将该募投项目结余资金112,436.58万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。截止2024年12月31日，使用结余募集资金永久补充流动资金1,124,386,124.12元，募集资金余额为人民币零元。
（2）2020年非公开发行股票募集资金情况：
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2902号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国信证券股份有限公司于2020年12月30日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)569,908,811.00股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币13.16元。截至2020年12月30日止，公司共募集资金7,500,000,000.00元，发行费用（不含税）人民币21,506,595.17元，募集资金初时到账金额7,479,250,000.00元，募集资金净额为人民币7,478,493,404.83元。截止2020年12月30日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000883号”验资报告验证确认。
截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入4,986,927,328.12元。其中：2020年12月30日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币3,000,000,000.00 元。公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币153,335,505.00元，2021年6月份已使用募集资金对上述募集资金到位之前利用自有资金先期投入的资金进行置换，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2021]001776号”鉴证报告确认；除使用募集资金置换出自筹资金预先已投入募投项目金额153,335,505.00元，2021年度使用募集资金1,823,983,013.12元，2022年度使用募集资金9,608,810.00元。2021年4月7日，经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2020年非公开发行股票募集资金不超过人民币247,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期
公司将及时归还至募集资金专用账户，截止2021年12月31日，公司累计已归还3,000万元至募集资金专户。2022年4月1日,经公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，公司同意延期归还2020年非公开发行股票募集资金人民币244,000万元闲置资金，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会 审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2022年5月20日，经公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将该募投项目结余资金249,366.00万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。截止2024年12月31日，使用结余募集资金永久补充流动资产2,493,809,120.04元。因部分募集资金专户被冻结（详见”三、募集资金的管理情况”）截止2024年12月31日，尚有人民币2,201.90元未转出，存放于募集资金专户。
三、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第三届第二十八次董事会审议通过。2020年6月，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，修订了前述《管理制度》。该修订后的《管理制度》经公司第六届董事会第八次会议决议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据公司与国信证券股份有限公司签订的《募集资金监管协议》，2019年公
开发行可转换债券项目、2020年非公开发行股票项目，公司单次或者12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
(1) 2019年公开发行可转换公司债券募集资金存储情况：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 潍坊银行总行营业部 | 802010001421026649 | 1,582,000,000.00 | -- | 活期 |
| 潍坊银行总行营业部 | 802010001421026986 | 已销户 | ||
| 潍坊银行总行营业部 | 802010001421026948 | 已销户 | ||
| 潍坊银行总行营业部 | 802010001421026931 | 已销户 | ||
| 潍坊银行总行营业部 | 802010001421027000 | 已销户 | ||
| 潍坊银行总行营业部 | 802010001421026852 | 已销户 | ||
| 潍坊银行总行营业部 | 802010001421026962 | 已销户 | ||
| 潍坊银行总行营业部 | 802010001421026869 | 已销户 | ||
| 潍坊银行总行营业部 | 802010001421026876 | 活期 | ||
| 合 计 | 1,582,000,000.00 | -- |
(2) 2020非公开发行股票募集资金存储情况：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 招商银行南昌福州路支行 | 791900039310111 | 7,479,250,000.00 | -- | 活期 |
| 招商银行南昌福州路支行 | 791909326610506 | 5.82 | 活期 | |
| 招商银行南昌福州路支行 | 791909326310902 | 346.84 | 活期 | |
| 招商银行南昌福州路支行 | 791909326310106 | 1,841.20 | 活期 | |
| 招商银行南昌福州路支行 | 791909326510802 | 不适用 | 活期 | |
| 招商银行南昌福州路支行 | 791909326610202 | 4.02 | 活期 | |
| 招商银行南昌福州路支行 | 791909326210203 | 不适用 | 活期 | |
| 上海浦发银行南昌分行 | 64010078801900001586 | 已销户 | ||
| 上海浦发银行南昌分行 | 64010078801700001587 | 已销户 | ||
| 北京银行南昌西湖支行 | 20000046850600039134619 | 不适用 | 活期 | |
| 北京银行南昌西湖支行 | 20000046851700039135459 | 2.01 | 活期 | |
| 招商银行南昌福州路支行 | 791909482710901 | -- | 已销户 | |
| 招商银行南昌福州路支行 | 791909333210801 | -- | 已销户 | |
| 北京银行南昌西湖支行 | 20000046791300039056528 | 2.01 | 活期 |
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 广东华兴银行广州分行营业部 | 801880100105909 | 已销户 | ||
| 广东华兴银行广州分行营业部 | 801880100105927 | 已销户 | ||
| 中国建设银行南昌铁路支行 | 36050110234900000982 | 已销户 | ||
| 合 计 | 7,479,250,000.00 | 2,201.90 |
注：截止2024年12月31日，2020非公开发行股票募集资金存放专项账户招商银行南昌福州路支行专项账户791909326610506、791909326310902、791909326310106、791909326610202、北京银行南昌西湖支行专项账户20000046851700039135459均已被冻结。
2023年度，公司因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》设立信托平台，将持有的利津正邦生态农业发展有限公司（募集资金专项账户为招商银行南昌福州路支行，账号791909326510802）、恭城正邦畜牧发展有限公司（募集资金专项账户为北京银行南昌西湖支行，账号20000046850600039134619）、喀喇沁旗正邦农牧有限公司（募集资金专项账户为招商银行南昌福州路支行，账号791909326210203）股权划转至信托平台中，不再纳入公司合并报表范围。
四、2024年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年4月7日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2018 年非公开发行股票募集资金不超过人民币16,000万元、2019年公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币113,000万元、2020年非公开发行股票募集资金不超过人民币247,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2022年4月1日，公司已将1.6亿元全部归还至2018年非公开发行股票募集资金专户；将2,760万元归还至2019年公开发行可转换公司债券募集资金专户，剩余11.02亿元尚未归还；将3,000万元归还至2020年非公开发行股票募集资金专户，剩余24.4亿元尚未归还。2022年4月1日，公司第六届董事会
第三十六次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还2019年公开发行可转换公司债券募集资金人民币110,240万元、2020年非公开发行股票募集资金人民币244,000万元闲置资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2022年5月20日，公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止2019年公开发行可转换公司债券8个募集资金投资项目、2020年非公开发行股票14个募集资金投资项目，并将该募投项目结余资金361,802.58万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。正邦科技公司在2022年6月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第141号），主要内容如下：公司2021年4月7日召开董事会和监事会，同意使用2018年非公开发行股票募集资金不超过1.6 亿元、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金不超过11.3亿元、2020 年非公开发行股票募集资金不超过 24.7亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。截至2022年4月1日，公司已将1.6 亿元全部归还至2018年非公开发行股票募集资金专户；将2,760万元归还至2019年公开发行可转换公司债券募集资金专户，剩余11.02亿元尚未归还，占该次募集资金净额的69.75%；将3,000万元归还至2020年非公开发行股票募集资金专户，剩余24.4 亿元尚未归还，占该次募集资金净额的
32.63%。公司于2022年4月1日召开董事会和监事会，同意公司延期归还前述闲置资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司上述未按期归还募集资金的行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.15条的规定。
正邦科技公司在2022年10月28日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称 “江西证监局”）出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司采取
出具警示函措施的决定》（[2022]16号），主要内容如下：公司于2021年4月7日召开董事会和监事会，同意使用2018年非公开发行股票募集资金不超1.6亿元、2019年公开发行可转换公司债券募集资金不超11.3亿元、2020年非公开发行股票募集资金不超过24.7亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。截至2022年4月1日，公司已将1.6亿元全部归还至2018 年非公开发行股票募集资金专户；将2,760万元归还至2019年公开发行可转换公司债券募集资金专户，剩余11.02 亿元尚未归还；将3,000万元归还至2020年非公开发行股票募集资金专户，剩余24.4亿元尚未归还。2022年4月1日，公司召开董事会和监事会，同意延期归还前述闲置资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司未按期归还募集资金的行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告(2022)15号）第九条的规定。并根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，江西证监局对公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。正邦科技公司在2023年9月15日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称 “江西证监局”）出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司采取责令改正措施的决定书》经查明，正邦科技公司未披露部分募集资金专户被冻结或强制划扣事项：2021年至2022年期间，因各类合同纠纷诉讼等，正邦科技公司及其13家子公司的15个募集资金专户被法院冻结或强制划扣。截至2022年12月31日，前述被冻结募集资金专户的资金余额为2,222.60万元。2021年9月至2022年4月期间，正邦科技公司相关子公司3个非公开发行股票募集资金专户因诉讼等存在被法院强制划扣款项的情形，累计划扣金额为539.61万元。公司未及时披露上述信息的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，江西证监局对公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
正邦科技公司在2023年12月15日收到深圳证券交易所出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司、正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司的监
管函》（公司部监管函[2023]第189号），主要内容如下：2021年至2022年期间，因各类合同纠纷诉讼等，*ST正邦及其13家子公司的15个募集资金专户被法院冻结或强制划扣。截至2022年12月31日，前述被冻结募集资金专户的资金余额为2,222.60万元。2021年9月至2022年4月期间，*ST正邦相关子公司3个非公开发行股票募集资金专户因诉讼等存在被法院强制划扣款项的情形，累计划扣金额为539.61万元。*ST正邦的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条及深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.3条的规定。
七、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对正邦科技《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了审核，并出具了《江西正邦科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（德皓核字[2025] 00000819号），报告认为：“正邦科技公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了正邦科技公司2024年度募集资金存放与使用情况。”
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
2024年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方及四方监管协议及其补充协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的情形。
附表
（1）2019年公开发行可转换债券募集资金投资项目
募集资金使用情况表编制单位：江西正邦科技股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,581,339,622.62 | 本年度投入募集资金总额 | -- | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 1,124,365,848.27 | 已累计投入募集资金总额 | 456,748,412.00 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 1,124,365,848.27 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 71.10% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 偿还银行贷款 | 否 | 185,395,300.00 | 185,395,300.00 | -- | 165,615,300.00 | 89.33 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 潘集正邦存栏16000头母猪的繁殖场“种养结合”基地建设项目 | 否 | 224,313,100.00 | 224,313,100.00 | -- | 76,909,231.00 | 34.29 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 广西正邦隆安县振义生态养殖繁育基地项目 | 否 | 263,275,000.00 | 263,275,000.00 | -- | 40,218,509.00 | 15.28 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 广安前锋龙滩许家7PS种养结合产业园（一期） | 否 | 101,692,300.00 | 101,692,300.00 | -- | 24,719,914.00 | 24.31 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 上思正邦思阳镇母猪养殖场“种养结合”基地建设项目 | 否 | 104,219,700.00 | 104,219,700.00 | -- | 13,853,555.00 | 13.29 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 南华正邦循环农业生态园项目 | 否 | 222,452,000.00 | 222,452,000.00 | -- | 20,790,591.00 | 9.35 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 武定正邦循环农业生态园建设项目（一期） | 否 | 102,153,100.00 | 102,153,100.00 | -- | 26,062,286.00 | 25.51 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁育70万头仔猪基地建设项目（一期） | 否 | 197,881,600.00 | 197,881,600.00 | -- | 29,911,777.00 | 15.12 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 达州大竹文星龙门7PS繁殖场项目 | 否 | 198,617,900.00 | 198,617,900.00 | -- | 58,667,249.00 | 29.54 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 承诺投资项目小计 | 1,600,000,000.00 | 1,600,000,000.00 | -- | 456,748,412.00 | 28.55 | - | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 1,600,000,000.00 | 1,600,000,000.00 | -- | 456,748,412.00 | 28.55 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 根据当前行业情况以及公司生产经营实际，并鉴于2019年公开发行可转换公司债券8个募集资金投资项目建设已处于停滞状态，经董事会和监事会通过，公司于2022年终止上述募投项目，结余募集资金永久补充流动资金。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据当前行业情况以及公司生产经营实际，并鉴于2019年公开发行可转换公司债券8个募集资金投资项目建设已处于停滞状态，经董事会和监事会通过，公司于2022年终止上述募投项目，结余募集资金永久补充流动资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币6,884.19万元，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2020]000325号”鉴证报告确认。公司2020年7月2日召开第六届董事会第十次会议，对之前利用自有资金先期投入进行置换，在2020年度已完成置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年7月2日，经第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司拟使用2019年可转换公司债券募集资金不超过121,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。截止2021年6月30日，公司累计已归还121,500万元至资金专户。2021年4月7日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2020年公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币113,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户，截止2021年12月31日，公司累计已归还2,760万元至资金专户。2022年4月1日，公司召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还2019年公开发行可转换公司债券募集资金人民币110,240万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2022年5月20日，公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意并将该募投项目结余资金112,436.58万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结 转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2022年5月20日，公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募 集资金永久补充流动资金的议案》，同意并将该募投项目结余资金永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 1、2022年6月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第141号），对公司延期归还募集资金的行为下发了监管函。 2、2022年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称 “江西证监局”）出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]16号），对公司未按期归还募集资金的行为出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 3、2023年9月15日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称 “江西证监局”）出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司采取责令改正措施的决定书》（[2023]23号），对公司未及时披露募集资金专户被法院冻结或强制划扣的行为采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 4、2023年12月15日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对关于对江西正邦科技股份有限公司、正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司的监管函》（公司部监管函[2023]第189号），对公司未及时披露募集资金专户被法院冻结或强制划扣的行为下发了监管函。 5、截至2024年12月31日，使用结余募集资金永久补充流动资金1,124,386,124.12元，募集资金余额为人民币零元。 |
2023年度，公司因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》设立信托平台，将持有的正邦高老庄（河南）现代农业有限公司（募投项目为正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁育70万头仔猪基地建设项目（一期））股权划转至信托平台中，不再纳入公司合并报表范围。
（2）2020年非公开发行股票募集资金投资项目
募集资金使用情况对照表
编制单位：江西正邦科技股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 7,478,493,404.83 | 本年度投入募集资金总额 | -- | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 2,493,659,993.28 | 已累计投入募集资金总额 | 4,986,927,328.12 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 2,493,659,993.28 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 33.34% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 4,681,336,400.00 | 4,681,336,400.00 | 0.00 | 4,658,539,409.12 | 99.51 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 沾化正邦存栏10万头生猪的育肥场“种养结合”基地建设项目 | 否 | 176,339,700.00 | 176,339,700.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 生猪养殖项目（涟水正邦育肥二场） | 否 | 155,924,400.00 | 155,924,400.00 | 0.00 | 27,297,196.00 | 17.51 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 生猪养殖项目（涟水正邦育肥一场） | 否 | 138,619,000.00 | 138,619,000.00 | 0.00 | 29,965,098.00 | 21.62 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 陈庄育肥场“种养结合”基地 | 否 | 529,019,100.00 | 529,019,100.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 西刘育肥场“种养结合”基地建设项目 | 否 | 174,339,700.00 | 174,339,700.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 宁晋县正邦畜牧发展有限公司畜牧养殖循环农业综合项目 | 否 | 176,339,700.00 | 176,339,700.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖场标准化规模养殖基地建设项目 | 否 | 251,284,500.00 | 251,284,500.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 内江正邦乐至分公司能繁母猪种养循环养殖项目 | 否 | 264,509,600.00 | 264,509,600.00 | 0.00 | 54,580,567.00 | 20.63 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 射洪双庙8000头繁殖场中草药种养循环项目 | 否 | 160,308,800.00 | 160,308,800.00 | 0.00 | 33,411,173.00 | 20.84 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | |
| 恭城县龙虎乡8800头母猪存栏“种养结合”基地建设项目 | 否 | 104,200,700.00 | 104,200,700.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | |
| 来宾正邦良塘镇存栏12000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目 | 否 | 160,362,400.00 | 160,362,400.00 | 0.00 | 70,438,423.00 | 43.92 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | |
| 崇左正邦大新县雷平镇怀仁村种养结合生态养殖项目 | 否 | 222,829,300.00 | 222,829,300.00 | 0.00 | 52,314,022.00 | 23.48 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | |
| 永善正邦福猪工程茂林镇繁殖示范园区项目 | 否 | 144,277,900.00 | 144,277,900.00 | 0.00 | 29,972,132.00 | 20.77 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | |
| 正邦东新生态种养殖产业园 | 否 | 160,308,800.00 | 160,308,800.00 | 0.00 | 30,409,308.00 | 18.97 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺投资项目小计 | 7,500,000,000.00 | 7,500,000,000.00 | 0.00 | 4,986,927,328.12 | 66.49 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 7,500,000,000.00 | 7,500,000,000.00 | 0.00 | 4,986,927,328.12 | 66.49 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 根据当前行业情况以及公司生产经营实际，鉴于2020年非公开发行股票14个募集资金投资项目建设已处于停滞状态，经董事会和监事会通过，公司于2022年终止上述募投项目，结余募集资金永久补充流动资金。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据当前行业情况以及公司生产经营实际，鉴于2020年非公开发行股票14个募集资金投资项目建设已处于停滞状态，经董事会和监事会通过，公司于2022年终止上述募投项目，结余募集资金永久补充流动资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币153,335,505.00元,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2021]001776号”鉴证报告确认。公司2021年2月25日召开第六届董事会第二十三次会议，对之前利用自有资金先期投入进行置换，在2021年度已完成置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年4月7日，经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2020年非公开发行股票募集资金不超过人民币247,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户，截止2021年12月31日，公司累计已归还3000万元至资金专户。2022年4月1日，公司召开第六届董事会第 三十六次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司延期归还2020年非公开发行 股票募集资金人民币244,000万元闲置资金，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将 归还至募集资金专户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2022年5月20日，公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募 集资金永久补充流动资金的议案》，同意并将该募投项目结余资金249,366.00万元（含利息收入扣除手续 费后的净额，具体金额以实际结 转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2022年5月20日，公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募 集资金永久补充流动资金的议案》，同意并将该募投项目结余资金永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 1、2022年6月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第141号），对公司延期归还募集资金的行为下发了监管函。 2、2022年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称 “江西证监局”）出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]16号），对公司未按期归还募集资金的行为出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 3、2023年9月15日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称 “江西证监局”）出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司采取责令改正措施的决定书》（[2023]23号），对公司未及时披露募集资金专户被法院冻结或强制划扣的行为采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 4、2023年12月15日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司、正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司的监管函》（公司部监管函[2023]第189号），对公司未及时披露募集资金专户被法院冻结或强制划扣的行为下发了监管函。 5、截止2024年12月31日，使用结余募集资金永久补充流动资金2,493,809,120.04元，因部分募集资金专户被冻结（涉及合同纠纷产生诉讼及部分账户因营业执照信息变更，银行账户的信息与营业执照不一致等原因），截止2024年12月31日尚有2,201.90元未转出，存放于募集资金专户。 |
2023年度，公司因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》设立信托平台，将持有的利津正邦生态农业发展有限公司（募投项目为陈庄育肥场“种养结合”基地）、恭城正邦畜牧发展有限公司（募投项目为恭城县龙虎乡8,800头母猪存栏“种养结合”基地建设项目）、喀喇沁旗正邦农牧有限公司（募投项目为喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖场标准化规模养殖基地建设项目）、宁晋县正邦畜牧发展有限公司（募投项目为宁晋县正邦畜牧发展有限公司畜牧养殖循环农业综合项目）股权划转至信托平台中，不再纳入公司合并报表范围。
附表
变更募集资金投资项目情况表编制单位：江西正邦科技股份有限公司
金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 2019年公开发行可转换公司债券8个募集资金投资项目建设 | 112,436.58 | 49.09 | 112,438.61 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 永久补充流动资金 | 2020年非公开发行股票14个募集资金投资项目建设 | 249,366.00 | 2,088.91 | 249,380.91 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 合计 | -- | 361,802.58 | 2,138.00 | 361,819.52 | 100.00 | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司根据行业和市场发展状况、公司自身经营发展和资金使用需求，并鉴于2019年公开发行可转换公司债券8个募集资金投资项目、2020年非公开发行股票14个募集资金投资项目建设已处于停滞状态，2022年公司决定终止上述募投项目，并将该募投项目结余资金361,802.58万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 上述募投项目的变更经公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第三十次会议决议、2022年第三次临时股东大会审议批准通过，并由独立董事出具关于公司第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见，由保荐机构国信证券股份有限公司出具《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 本年度募集资金账户使用金额为人民币2,138万元，主要为法院司法划扣、案件执行费等。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无重大变化 | ||||||||
（本页无正文，系《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 付爱春 | 朱锦峰 |
国信证券股份有限公司
年 月 日