上海华测导航技术股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：589.8760万股，占目前公司总股本
的1.0736%。
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过关于《公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的802名激励对象办理589.8760万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2023年限制性股票激励计划简介
公司分别于2023年12月7日与2023年12月25日召开第三届董事会第三十次会议与2023年第二次临时股东大会，会议审议通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、授予价格（调整前）：25元/股
4、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过1,650.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额543,503,053股的3.0359%，其中首次授予1,500.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.7599%，占限制
本公告所指“总股本”均指2025年4月23日的股份数量549,462,674股。
性股票拟授予总额的90.91%；预留150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.2760%，预留部分占限制性股票拟授予总额的9.09%。
5、激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为870人，本激励计划预留授予的激励对象总人数为104人，包括公司公告本激励计划时在公司（含各级控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。
6、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予限制性股票 第一个归属期 | 自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首次授予之日起39个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起39个月后的首个交易日至首次授予之日起51个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予限制性股票 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 预留授予限制性股票 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予限制性股票 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（二）2023年限制性股票激励计划授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 首次授予后限制性股票剩余数量 |
| 2024.01.10 | 24.65元/股 | 1,500.00万股 | 870人 | 150.00万股 |
预留授予限制性股票情况如下：
授予日期
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 预留授予后限制性股票剩余数量 |
| 2024.09.26 | 24.65元/股 | 150.00万股 | 104人 | 0 |
（三）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年12月7日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2023年12月8日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-105），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄娟女士作为征集人就公司拟于2023年12月25日召开的2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
3、2023年12月9日至2023年12月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年12月19日，公司于巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-106）。
4、2023年12月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023年12月25日，公司于巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-110）。
6、2024年1月10日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年7月1日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了关于《调整2023年限制性股票激励计划授予价格》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
8、2024年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2025年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于《公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、权益分派导致的授予价格调整
公司2023年年度股东大会审议通过的2023年年度权益分派方案为：以未来实施2023年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税）。上述权益分派已于2024年6月12日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对2023年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行相应的调整，首次及预留授予部分限制性股票授予价格由
25.00元/股调整为24.65元/股。
2、人员离职及考核未达标导致的授予数量调整
2025年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过关于《作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。根据《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中68人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，8人2024年度个人绩效考评结果为C，本次个人层面归属比例为50%，合计作废处理上述76名激励对象不得归属的限制性股票22.1720万股。
（五）本次归属与已披露的激励计划存在的差异的说明
除上述限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
二、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象符合归属条件的说明
（一）首次授予部分第一个归属期届满
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予限制性股票 第一个归属期 | 自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首次授予之日起39个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起39个月后的首个交易日至首次授予之日起51个月内的最后一个交易日止 | 30% |
如上所述，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2024年1月10日。因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为2025年4月10日至2026年4月9日。
（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过关于《公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案。根据《管理办法》公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
589.8760万股，同意公司为符合条件的802名激励对象办理归属相关事宜。
（三）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明
根据2023年第二次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 2023年限制性股票激励计划规定的归属条件 | 是否满足归属条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件为： 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%。 注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2025]第ZA11083号）：2024年度公司实现净利润503,793,315.68元，较2023年同比增长35.31%，满足本期归属条件。 |
| 5、个人层面绩效考核要求 | 本激励计划首次授予部分激励对象中68人因个人原因离职， |
2023年限制性股票激励计划规定的归属条件
| 2023年限制性股票激励计划规定的归属条件 | 是否满足归属条件的说明 | |||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 | 不再具备激励对象资格；8人2024年度个人绩效考评结果为C（但仍属于可办理归属的激励对象），本次个人层面归属比例为50%。因此，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计802名，可归属数量共计589.8760万股。 | |||||||
综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件均已成就，根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述802名激励对象办理归属相关事宜。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见《上海华测导航技术股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-044）。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、首次授予日：2024年1月10日
2、首次授予部分归属人数：802人。
3、首次授予部分本次可归属数量：589.8760万股，占目前公司总股本的1.0736%。
4、首次授予部分授予价格（调整后）：24.65元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、首次授予部分激励对象名单及可归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量 （万股） | 可归属数量占获授的限制性股票数量的百分比 |
| 1 | 袁本银 | 中国 | 董事、副总经理 | 12.0000 | 4.8000 | 40.0000% |
| 2 | 孙梦婷 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 5.5000 | 2.2000 | 40.0000% |
| 3 | 高占武 | 中国 | 财务总监 | 7.5000 | 3.0000 | 40.0000% |
序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量 （万股） | 可归属数量占获授的限制性股票数量的百分比 |
| 4 | FRANCOIS YVES MARTIN | 法国 | 核心骨干 | 2.8000 | 1.1200 | 40.0000% |
| 5 | MERT OKUMUS | 土耳其 | 核心骨干 | 0.8500 | 0.3400 | 40.0000% |
| 6 | HIRENKUMAR GHANSHYAMBHAI GAJJAR | 印度 | 核心骨干 | 1.6000 | 0.6400 | 40.0000% |
| 7 | LEE DAVID HEETAE | 韩国 | 核心骨干 | 0.8500 | 0.3400 | 40.0000% |
| 核心骨干（795人） | 1,448.8200 | 577.4360 | 39.8556% | |||
| 首次授予部分合计（802人） | 1,479.9200 | 589.8760 | 39.8586% | |||
注：本激励计划安排的第一个归属期归属数量为授予股数的40%，鉴于本次可办理归属的激励对象中8人2024年度个人绩效考评结果为C，本次个人层面归属比例为50%。因此，第一个归属期归属比例整体为39.8586%，小于40%。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为：802名激励对象满足首次授予第一个归属期的归属条件。本次拟归属激励对象人数为802人，拟归属的第二类限制性股票数量为589.8760万股。本次拟归属激励对象资格符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，资格合法、有效。
五、监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单并出具相应核查意见，同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
本激励计划激励对象不包含持股5%以上的股东。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所于2025年4月24日出具《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》认为：公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；就本次归属公司尚需根据《管理办法》的规定就本次归属事项履行信息披露和登记等相关程序。
九、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议》；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会2025年4月24日