中矿资源集团股份有限公司关联交易制度
第一章 总则第一条 为了规范中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第二章 关联人和关联关系的界定第四条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人：
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
4、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
5、中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司与本款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本款第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事和高级管理人员；
3、本条第（一）款第1项所列法人的董事和高级管理人员；
4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
2、过去12个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第五条 公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三章 关联交易范围
第八条 关联交易包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
（六）独立董事对关联交易进行事前认可。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的程序与决策权限
第十一条 上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交（公司提供担保除外）金额超过人民币30万元的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十二条 公司与关联人发生的成交金额（公司提供担保除外）超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第八条第（十二）至第（十六）款所列的与日常经营相关的关联交易事项；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不得对交易标的状况不清、交易价格未确定或交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》的有关规定予以披露。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（四）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规规定征得有关部门或证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。第十六条 所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（六）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总裁提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总裁按照额度权限履行相应程序。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东会上回避表决。
第二十条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十一条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 关联交易信息披露
第二十二条 公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十六）款所列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十一条、第十二条的规定提交董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额适用本制度第十一条、第十二条的规定提交董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十一条、第十二条的规定提交董事会或股东会审议并披露；如在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应根据超出金额适用本制度第十一条、第十二条的规定重新提交董事会或股东会审议并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）与交易有关的协议书或意向书；
（五）中介机构出具的专业报告、专业意见（如适用）；
（六）有权机构批文（如适用）；
（七）上市公司关联交易情况概述表；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》第六章第一节履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《股票上市规则》的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第二十八条 公司与关联人发生的以下关联交易，可以免于按照关联交易的规定审议和披露，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）款第2至4项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其它情况。
第二十九条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《股票上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述规定。
第三十条 日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、2种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按《股票上市规则》等相关规定执行并提交相关文件。
第三十二条 在重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内，董事会秘书应向深圳证券交易所报告并公告。
第六章 附则
第三十三条 本制度的未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十四条 本制度所称“以上”包含本数。第三十五条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。第三十七条 本制度经股东会审议通过之日起施行。
中矿资源集团股份有限公司
二〇二五年四月