证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2025-017
江苏骏成电子科技股份有限公司关于收购江苏新通达电子科技股份有限公司
40%股份的公告
一、交易概述
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于收购江苏新通达电子科技股份有限公司40%股份的议案》，同意公司收购徐琐璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“精易至诚”）所持有的江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称“新通达”）40%的股份。截至2024年12月31日，新通达全部权益评估值为27,700万元，经交易各方协商，公司以自筹资金9,405万元收购徐琐璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚所持有的新通达40%的股份，其中，公司收购徐琐璋所持新通达6.88%股份、收购姚伟芳所持新通达10%股份、收购徐艺萌所持新通达20.44%股份、收购精易至诚所持新通达2.68%股份。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
（1）徐琐璋，身份证号：32118119620922****，住所：江苏省丹阳市丹北镇，任新通达董事长、江苏新通达科技集团有限公司执行董事兼总经理。
（2）姚伟芳，身份证号：32118119751004****，住所：江苏省丹阳市界牌镇，任江苏新通达科技集团有限公司出纳、丹阳精锐软件有限公司监事。
（3）徐艺萌，身份证号：32118119960208****，住所：江苏省丹阳市丹北
镇，任丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司监事、江苏精锐检测技术有限公司执行董事兼总经理。
（4）丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）
企业名称：丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：徐琐璋出资额：434.8万元统一社会信用代码：91321181MACWJ85X5G企业性质：有限合伙企业主要经营场所：丹阳市丹北镇（新桥）新巷村经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人：徐琐璋、姚明强、夏开君、朱桂林、李孝哲、童志敏、李宏伟、卢远征、胡祖荣、魏坤龙、刘虎、谭炜、张庆彬、谭河益、赖炎阳、刘红花等16名自然人
2、关联关系说明
徐琐璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，徐琐璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚与公司均不存在关联关系。
3、信用状况
经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，徐琐璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚均不属于“失信被执行人”。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：江苏新通达电子科技股份有限公司
统一社会信用代码：91321100768287002T
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：徐锁璋
成立时间：2004年12月21日
营业期限：2004年12月21日 至 无固定期限注册资本：4,500万元注册地址：江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村经营范围：车辆组合仪表、汽车摩托车配件和模具、通信设备、射频同轴连接器的研发、生产和销售；汽车电子产品的设计、研发和信息技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；音响设备制造；音响设备销售；导航终端制造；导航终端销售；显示器件制造；显示器件销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 徐锁璋 | 1,237.50 | 27.50% | 928.1250 | 20.62% |
| 姚伟芳 | 450.00 | 10.00% | 0 | 0 |
| 徐艺萌 | 2,692.00 | 59.82% | 1,771.8750 | 39.38% |
| 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） | 120.50 | 2.68% | 0 | 0 |
| 江苏骏成电子科技股份有限公司 | 0 | 0 | 1,800.00 | 40.00% |
2、标的公司财务数据
单位：万元
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 50,144.99 | 47,887.79 |
| 负债总额 | 33,328.15 | 28,810.79 |
| 应收帐款 | 13,767.66 | 15,534.82 |
| 净资产 | 16,816.84 | 19,077.01 |
| 项目名称 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 49,476.75 | 49,292.27 |
| 营业利润 | 2,841.30 | 2,416.98 |
| 净利润 | 2,659.47 | 2,223.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,890.18 | 5,820.53 |
注：以上财务数据均系合并口径并已经审计。
3、或有事项
（1）截至本公告披露日，新通达的股份上不存在抵押、质押或者其他第三
方权力，新通达不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
（2）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，新通达不属于失信被执行人。
（3）新通达公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价政策及依据
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《江苏骏成电子科技股份有限公司拟现金收购江苏新通达电子科技股份有限公司部分股权涉及的其股东全部权益市场价值评估项目评估报告》（浙联评报字[2025]第180号），截止评估基准日2024年12月31日，新通达股东全部权益评估值为27,700万元。经交易各方协商，公司以自筹资金9,405万元收购徐琐璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚所持有的新通达40%的股份，其中，公司收购徐琐璋所持新通达6.88%股份、收购姚伟芳所持新通达10%股份、收购徐艺萌所持新通达20.44%股份、收购精易至诚所持新通达2.68%股份。
五、交易协议的主要内容
甲方：公司
乙方一：徐锁璋
乙方二：姚伟芳
乙方三：徐艺萌
乙方四：精易至诚
丙方：新通达
（一）本次交易的整体方案
1.1 本次交易方式
甲方以现金方式收购乙方合计所持丙方1,800.0000万股股份（占丙方截至本协议签署日总股本的40.00%）及对应股东权益。
1.2 标的资产
各方确认，本次交易的标的资产为乙方合计所持有的丙方1,800.0000万股股份（占丙方截至本协议签署日总股本的40.00%）及对应股东权益，具体包括：
（1） 乙方一所持丙方309.3750万股股份（占丙方截至本协议签署日总股本的6.88%）
（2） 乙方二所持丙方450.0000万股股份（占丙方截至本协议签署日总股本的10.00%）；
（3） 乙方三所持丙方920.1250万股股份（占丙方截至本协议签署日总股本的20.44%）；
（4） 乙方四所持丙方120.5000万股股份（占丙方截至本协议签署日总股本的2.68%）。
1.3 交易价格
经交易双方协商一致，本次交易的交易价格为人民币9,405.00万元。
1.4 本次交易价格的支付方式
各方同意，本次交易的交易价款由甲方以现金方式支付至乙方指定收款账户，具体安排如下：
（1）在本次交易的交割先决条件全部得到满足或被甲方以书面方式豁免之日起20个工作日内，甲方向乙方支付第一期交易价款，为本次交易价格总额的60%，计人民币5,643.00万元。
（2）自甲方聘请的审计机构出具关于目标公司2025年度财务状况的审计报告后30个工作日内，甲方向乙方支付第二期交易价款，为本次交易价格总额的30%，计人民币2,821.50万元。但若经审计，目标公司未能实现2025年度业绩承诺的，甲方有权直接从应付的第二期交易价款中扣减乙方应承担的业绩补偿金额，且如业绩补偿金额超过第二期交易价款的，乙方仍应按本协议约定向甲方支付余下业绩补偿金额。
（3）自甲方聘请的审计机构出具关于目标公司2026年度财务状况的审计报告后30个工作日内，甲方向乙方支付第三期交易价款，为本次交易价格总额的10%，计人民币940.50万元。但若经审计，届时乙方触发本协议项下业绩补偿义务和减值补偿义务的，甲方有权直接从应付的第三期交易价款中扣减乙方应承担的全部补偿金额，且如全部补偿金额超过第三期交易价款的，乙方仍应按本协议
约定向甲方支付余下补偿金额。
1.5 资产交付或过户的安排
（1）各方确认，自甲方向交易对方付清第一期交易价款（即人民币5,643.00万元）之日（即“交割日”）起，即视为甲方取得了标的资产及对应权益；
（2）各方同意，目标公司应于交割日当日向甲方签发股票证明及股东名册，并且交易对方有义务促使目标公司履行前述义务。自目标公司向甲方签发股票证明及股东名册之日起，即视为交易对方已经完全履行了标的资产的交付义务。
（二）本次交易的交割先决条件
2.1 各方同意，本次交易以下列交割先决条件全部得到满足或者被甲方以书面方式豁免为前提：
（1） 本协议已完成签署且全部条款均已生效；
（2） 各方已为签署本协议并履行本次交易取得了所有监管机构或第三方的批准、同意或豁免（如适用）；
（3） 截至交割日，交易对方和目标公司在本协议下的陈述与保证保持真实、全面、准确和完整、有效；
（4） 截至交割日，目标公司及其控股子公司、分公司等分支机构的法律地位、业务经营及财务状况均未发生重大不利变化；
（5） 截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的针对甲方和/或乙方和/或目标公司的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（6） 截至交割日，目标公司已向甲方提供其与附件二所列核心人员（以下简称“核心人员”）签订的形式与内容均满足甲方要求（包括但不限于合法合规）的劳动合同或聘用协议（如适用）以及含有保密义务、竞业限制、知识产权归属约定的书面协议，且前述劳动合同或聘用协议所约定的劳动期限/聘用期限不应短于自本次交易项下标的资产交割日起3年；并且，目标公司已向甲方提供了核心人员就本协议约定事项所出具的书面承诺。
2.2 甲方豁免本协议部分先决条件后，不视为其对该等先决条件的放弃，交易对方和目标公司仍有义务在甲方通知的期限内完成相应事项。
2.3 本协议签署后，各方应通力合作，尽各自最大努力，促使本协议约定的交割先决条件得到满足。任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一交割先决条件满足的事实或情况的，其应在知悉后即时通知本协议其他签署方。
（三）业绩承诺、减值测试、核心人员及其他交割后事项安排
3.1 业绩承诺及补偿安排
3.1.1 目标公司2025年度、2026年度拟实现的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于2,000.00万元、2,500.00万元，即2025年度当期净利润不低于2,000.00万元、2026年度当期累计净利润不低于4,500.00万元。为免疑义，前述承诺净利润为扣除非经常性损益前的目标公司净利润，且应剔除股份支付影响。
3.1.2 各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行审计。盈利承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计、扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的目标公司净利润，且应剔除股份支付影响。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与实际累计净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3.1.3 目标公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人（即乙方一、乙方二、乙方三和乙方四）应对上市公司进行补偿：
（1） 目标公司盈利承诺期内第一个会计年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的70%；
（2） 目标公司盈利承诺期内第二个会计年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润，但如当年度与上一年度实际净利润合计数达到该两年度承诺净利润合计数的90%，则不触发补偿程序。
3.1.4 各方同意，业绩补偿义务人应以现金方式向上市公司进行业绩补偿。补偿计算公式如下：
当期业绩补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷盈利承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易的交易价格总额－以前年度累积已业绩补偿金额
3.2 减值测试及补偿方案
3.2.1 在盈利承诺期的第二个会计年度届满后4个月内，甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易中标的资产的交易价格总额减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3.2.2 各方同意，业绩补偿义务人应以现金方式向上市公司进行减值补偿。补偿计算公式如下：
当期减值补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩补偿义务人在盈利承诺期内累计已补偿的现金总额。
3.3 补偿措施的实施
3.3.1 在发生本协议约定的业绩补偿情形或减值补偿情形时，甲方将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会确定乙方需补偿金额及补偿方式。甲方将于董事会召开后10个工作日内向乙方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。乙方应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给甲方。
3.3.2 业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有标的资产的相对持股比例分担本协议约定的补偿责任，且各业绩补偿义务人就本协议项下的补偿义务和其他法律责任对上市公司负有连带责任。
3.3.3 在任何情况下，乙方就业绩补偿所承担的业绩补偿金额与就减值测试补偿所承担的减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格。
3.4 核心人员不竞争义务
各方同意，本协议签署后，乙方和目标公司应采取一切合理且必要的措施确保核心人员在其任职期间及离职后24个月内不得直接或间接从事或计划从事任何与甲方（包括其各级控股子公司、各级分公司等分支机构）或目标公司（包括其各级控股子公司、各级分公司等分支机构）（在本条款中统称为“甲方、目标
公司及相关方”）所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与甲方、目标公司及相关方构成竞争性业务的公司或其他组织中持有任何权益，包括但不限于：
（1） 控股、参股或间接控制、持股从事竞争性业务的公司或其他组织；
（2） 向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息、研发、技术支持、顾问咨询或其他任何形式的协助和服务；
（3） 直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；
（4） 在其本职工作之外以甲方、目标公司及相关方的名义为甲方、目标公司及相关方的客户、合作方提供相同或类似的商品或服务；
（5） 促使、寻求、诱使或者迫使甲方、目标公司及相关方的任何员工离职，或者雇用、聘用该等个人，或者促使、寻求或者迫使甲方、目标公司及相关方的客户、供应商、合作方或其他与甲方、目标公司及相关方具有商业关系的个人或实体终止或者修改该等业务关系，损害甲方、目标公司及相关方的利益及合法权益。
3.5 本次交易交割后目标公司治理等安排
3.5.1 各方同意，交割日后，目标公司应按照适用法律的规定规范公司治理，继续保持独立运作、独立经营。各方同意，交割日后的目标公司的组织结构安排如下：
（1） 目标公司设董事会，由三（3）名董事组成，其中乙方提名二（1）名董事候选人，上市公司提名一（1）名董事候选人，经目标公司股东大会审议通过后当选。
（2） 目标公司设监事会，由三（3）名监事组成，其中上市公司和交易对方各提名一（1）名股东代表监事候选人，经目标公司股东大会审议通过后当选，另一（1）名职工代表监事由目标公司职工代表大会选举产生。
（3） 目标公司的高级管理人经目标公司董事会审议通过后聘请，其中总经理由目标公司管理团队推荐。
（4） 上市公司有权委派财务经理，监督目标公司的财务工作。
3.5.2 各方同意，交割日后，盈利承诺期内及盈利承诺期届满后6个月内，
乙方不得擅自转让、质押或以其他方式直接或间接处置其所持目标公司剩余股份；若经上市公司同意，乙方转让目标公司股份，同等条件下，上市公司拥有优先购买权。
（四）本协议的生效、变更、解除或终止
4.1 本协议经各方签署（其中：自然人为亲笔签字、公司和合伙企业为加盖公章并经法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字）之日起成立。本协议项下第1条、第4.1条、第4.5条、第6条至第15条自本协议成立之日起生效，其他条款在下列生效条件（“生效条件”）全部得以满足之日起生效：
（1） 本次交易已取得甲方董事会的批准及授权；
（2） 本次交易已取得乙方、丙方各自内部决策机构的批准及授权。
4.2 如在交割日前，本次交易所适用法律予以修订，或者中国证监会、深交所或监管机构提出新的强制性审批要求、监管意见的，则经各方协商一致以届时适用法律以及监管部门的要求为准调整本协议所述生效条件。
4.3 本协议的更改、修订、修改、替换、取消或终止均须订立书面协议（一方根据本协议规定单方解除本协议或发生本协议约定的自动终止情形的除外），并经各方签署后生效。
4.4 发生下列任一情形的，本协议终止：
（1） 本协议交割日前，经各方一致书面同意后可解除本协议，本协议自各方达成书面解除协议或类似文件之日起终止；
（2） 任一生效条件和交割先决条件未获得满足，本协议自动终止；
（3） 本协议一方依据本协议约定行使单方解除权的，本协议自一方单方解除通知送达本协议其他签署方之日起终止；
（4） 因不可抗力导致本协议无法履行的，本协议自各方依据本协议协商决定解除协议后终止。
4.5 本协议终止的法律后果
4.5.1 在本协议终止的情况下，根据本协议所签订的其他所有交易文件（如有）亦同时终止。
4.5.2 本协议终止的情况下，除本协议另有约定外，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则，尽量恢复到本协议签订时的状态。
4.5.3 因一方违约导致本协议终止的，违约方应按本协议约定向守约方承担违约责任及赔偿责任（如有）。
4.5.4 本协议终止后，各方在本协议项下的所有权利和义务随即终止，但本协议第1条、第9条至第15条应继续有效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易是基于公司长远经营发展规划所作出的审慎决定，新通达主要从事汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表。本次公司收购新通达40%股份，有利于提升公司在行业内的综合竞争实力，符合公司发展战略。本次交易的资金来源为自筹资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
（一）第四届董事会第五次会议决议；
（二）第四届监事会第五次会议决议；
（三）《审计报告》；
（四）《评估报告》；
（五）《股份转让协议》。
特此公告。
江苏骏成电子科技股份有限公司
董事会2025年4月25日