国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司2025年度预计日常关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就沃特股份2025年预计日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
深圳市沃特新材料股份有限公司及合并报表内子公司因日常生产经营需要，2025年度预计与关联方株式会社华尔卡发生日常关联交易总额不超过人民币14,500万元（不含税），交易价格依据市场价格确定。
（二）本次日常关联交易预计类别、内容和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2025年度截至披露日已发生额 | 上年发生额 （2024年度） |
向关联人采购原材料
| 向关联人采购原材料 | 株式会社 华尔卡 | 采购原材料 | 市场 价格 | 500.00 | 10.82 | 113..37 |
向关联人销
售商品
| 向关联人销售商品 | 株式会社 华尔卡 | 销售 产品 | 市场 价格 | 14,000.00 | 1,727.27 | 9,817.50 |
1、交易的主要内容
公司及公司合并报表内子公司2025年度与关联方株式会社华尔卡预计发生关联交易总金额不超过14,500万元，交易标的为高分子材料及其制品，有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会审议之日止。
2、关联交易的定价政策及定价依据
公司及合并报表内子公司与关联方发生的交易，遵循公平、公正、合理原则，定价将参照市场公允价格或成本加成法为基础，经交易双方协商确定。
3、关联交易协议签署情况
董事会已提请股东大会授权董事会根据实际业务开展，由董事会授权公司管理层在本次预计额度范围内签订有关协议文件。
（三）上年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（2024年1-12月） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购原材料 | 株式会社华尔卡 | 原材料、接受劳务 | 113.37 | 1,000 | 1.19% | -88.66% |
| 向关联人销售商品 | 株式会社华尔卡 | 销售产品 | 9,817.50 | 14,000 | 54.92% | -29.88% |
| 合计 | 9,930.87 | 15,000 | -- | -- | ||
2024年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，主要是由于公司在预计2024年度日常关联交易额度是基于与关联方可能发生的上限交易金额预计，存在一定的不确定性；而日常关联交易实际发生额会随公司实际经营情况变化，并受市场波动、客户采购需求等多重因素影响，公司会根据市场变化情况进行调整，同时，公司积极推动相关原材料国产化，从而使得预计金额与实际交易额产生差异。
二、关联方基本情况
1、基本情况
| 名称 | 株式会社华尔卡 |
注册资本
| 注册资本 | 139.57亿日元 |
执行董事
| 执行董事 | Toshikazu Takisawa |
住所
| 住所 | 东京都品川区大崎二丁目1番1号 |
成立日期
| 成立日期 | 1927年1月 |
主要业务
| 主要业务 | 半导体、汽车、产业机器、化学机械、通信机器、宇宙航空产业等产业用氟材料、高性能橡胶等各种材料产品的设计、制造、加工和销售。 |
2、株式会社华尔卡最近会计年度的财务数据
单位：百万日元
| 项目 | 2024-04-01至2024-12-31 /2024年前三季度 | 2023-04-01至2024-03-31 /2023年度 |
| 总资产 | 78,257 | 74,487 |
| 净资产 | 48,622 | 48,731 |
| 净利润 | 2,804 | 4,909 |
3、与公司关联关系说明
公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海沃特华本半导体科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金6,026.60万元（含税）收购株式会社华尔卡持有的上海沃特华本半导体科技有限公司（以下简称“沃特华本”）49%股权（以下简称“收购剩余股权交易”）。收购剩余股权交易前，公司持有沃特华本51%的股权，株式会社华尔卡持有沃特华本49%股权；收购剩余股权交易后，公司持有沃特华本100%的股权。
基于谨慎性原则，公司在收购剩余股权交易完成后12个月内将株式会社华尔卡认定为关联方。
4、株式会社华尔卡不是失信被执行人。
三、关联交易目的和对公司的影响
株式会社华尔卡是全球知名的含氟高分子材料企业，其在半导体、特高压、汽车、通讯、机械、航空等领域具有领先的产品和技术优势。
本次交易有助于进一步丰富公司产品在上述行业的布局，提升公司特种高分子材料产品全球竞争力。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
四、日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议意见
本次关联交易事项已经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过。
独立董事认为，本次关联交易能有效利用双方资源，提升整体效益，系公司正常业务发展的需要。本次关联交易将遵循公平、公开、公正的原则，以行业定
价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格，符合法律法规及公司制度文件的相关规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。综上所述，独立董事认可本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
2、董事会意见
经公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及公司合并报表内子公司2025年度与关联方株式会社华尔卡预计发生关联交易总金额不超过14,500万元（不含税，有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会审议之日止）。本议案尚需提交股东大会审议。
3、监事会意见
经公司第五届监事会第五次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及公司合并报表内子公司2025年度与关联方株式会社华尔卡预计发生关联交易总金额不超过14,500万元（不含税，有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会审议之日止）。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司预计2025年日常关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五会议审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见，履行了必要的法律程序，该事项尚需提交股东大会审议。
综上所述，国信证券对沃特股份2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司2025年度预计日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
姚 政 贺玉龙
国信证券股份有限公司二〇二五年四月二十四日