中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司2024年度对外担保执行情况及2025年度对外担保事项的核
查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥集团”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对外高桥集团2024年度对外担保执行情况及2025年度对外担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2024年度对外担保执行情况
截至2024年12月31日，公司对系统外提供担保余额为3.9767亿元。控股子公司对外高桥集团合并报表企业提供担保余额为0元。外高桥集团财务公司对外高桥集团合并报表企业提供业务担保余额为12.1344亿元。上述担保余额合计为16.1111亿元。
具体情况见下表《2024年度公司对外担保执行情况及2025年度公司对外担保事项》，2024年担保余额在2023年年度股东大会审议额度内。
二、2025年度对外担保事项
为满足经营和发展需要，公司2025年度对外担保事项为：包括公司本部及控股子公司对系统外担保、公司本部对控股子公司担保、控股子公司对外高桥集团合并报表企业担保，提供总额不超过58.20亿元的担保额度；外高桥集团财务公司为外高桥集团合并报表企业提供业务担保总额不超过28亿元。
公司第十一届董事会第九次会议审议通过上述担保事项。本次担保事项尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。根据公司2025年的业务计划，公司对外担保事项如下表《2024年度公司对外担保执行情况及2025年度公司对外担保事项》所示：
单位：万元
| 2024年度公司对外担保执行情况及2025年度公司对外担保事项 | ||||||||||
| 公司本部及控股子公司对非公司合并报表范围内的单位和个人的担保事项 | ||||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 上一年度股东大会审议通过的担保金额 | 截至2024年底担保余额 | 本次减少担保额度 | 本次新增担保额度 | 2025年预计担保额度 | 预计担保期限 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 上海外高桥集团股份有限公司 | 中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司及其全资子公司Rheinhold&MahlaGmbH（注1） | 40.00% | 65.48% | 4,000.00 | 4,000.00 | - | - | 4,000.00 | 不超过3年 | 0.31% |
| 上海外高桥港综合保税区发展有限公司（注2） | 20.25% | 43.45% | 8,100.00 | - | - | - | 8,100.00 | 不超过3年 | 0.62% | |
| 商品房购房客户（注3） | - | - | 130,000.00 | - | 30,000.00 | - | 100,000.00 | 自购房客户贷款放款至本公司账户之日起至公司取得项目房地产权证后3个月 | 7.67% | |
| 上海外高桥保税区 | 上海外高桥港综合保税 | 34.75% | 43.45% | 13,900.00 | - | - | - | 13,900.00 | 不超过3年 | 1.07% |
| 联合发展有限公司 | 区发展有限公司（注2） | |||||||||
| 上海外高桥森筑置业有限公司 | 商品房购房客户（注4） | - | - | 150,000.00 | 19,919.00 | - | - | 150,000.00 | 自购房客户贷款放款至本公司账户之日起至公司取得项目房地产权证后3个月 | 11.51% |
| 上海外高桥森航置业有限公司 | 商品房购房客户（注5） | - | - | 150,000.00 | 15,847.80 | - | - | 150,000.00 | 自购房客户贷款放款至本公司账户之日起至公司取得项目房地产权证后3个月 | 11.51% |
| 合计 | 456,000.00 | 39,766.80 | 30,000.00 | - | 426,000.00 | - | 32.69% | |||
| 公司本部对控股子公司担保事项 | ||||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 上一年度股东大会审议通过的担保金额 | 截至2024年底担保余额 | 本次减少担保额度 | 本次新增担保额度 | 2025年预计担保额度 | 预计担保期限 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 上海外高桥集团股份有限公司 | 上海外高桥森筑置业有限公司（注6） | 100% | 62.00% | - | - | - | 70,000.00 | 70,000.00 | 与贷款期限匹配 | 5.37% |
| 合计 | - | - | - | 70,000.00 | 70,000.00 | - | 5.37% | |||
| 控股子公司对本公司合并报表企业担保事项 | ||||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 上一年度股东大会审议通过的担保金额 | 截至2024年底担保余额 | 本次减少担保额度 | 本次新增担保额度 | 2025年预计担保额度 | 预计担保期限 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 物流贸易类公司（注7） | 物流贸易类公司（注7） | 100% | 注7 | 91,000.00 | - | 5,000.00 | - | 86,000.00 | 不超过3年 | 6.60% |
| 合计 | 91,000.00 | - | 5,000.00 | - | 86,000.00 | - | 6.60% | |||
| 财务公司对本公司合并报表企业担保事项 | ||||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 上一年度股东大会审议通过的担保金额 | 截至2024年底担保余额 | 本次减少担保额度 | 本次新增担保额度 | 2025年预计担保额度 | 预计担保期限 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 上海外高桥集团财务有限公司 | 合并报表企业（注8） | - | 注8 | 280,000.00 | 121,343.66 | - | - | 280,000.00 | 不超过3年 | 21.49% |
| 合计 | 280,000.00 | 121,343.66 | - | - | 280,000.00 | - | 21.49% | |||
注1：2023年8月，上海外高桥集团股份有限公司按出资比例为中船邮轮的全资子公司Rheinhold&MahlaGmbH（简称“R&M公司”）在银行的1250万欧元贷款额度提供担保，担保金额不超过等值人民币4,000万元，担保期限为3年。（因R&M公司的贷款于2026年8月到期，2025年此笔担保额度继续保留）注2：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%、上海外高桥保税区联合发展有限公司持股
34.75%和上港集团物流有限公司45%。三方股东预计按出资比例为其4亿元融资提供担保，其中：上海外高桥集团股份有限公司担保8,100万元，上海外高桥保税区联合发展有限公司担保13,900万元。注3：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担保。截至2024年12月31日，公司森兰名苑项目已取得新建商品房房地产权证（大产证），公司不再为购房客户提供商品房阶段性担保。同时，根据公司2025年商品房销售计划，预计为购房客户新增商品房阶段性担保额度10亿元。注4：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担保。截至2024年12月31日，森筑公司为购房客户提供商品房
阶段性担保余额为1.9919亿元，根据公司2025年商品房销售计划，预计为购房客户提供商品房担保余额为15亿元。注5：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担保。截至2024年12月31日，森航公司为购房客户提供商品房阶段性担保余额为1.5848亿元，根据公司2025年商品房销售计划，预计为购房客户提供商品房担保余额为15亿元。注6：2025年公司计划为森筑公司项目贷款提供担保7亿元。注7：贸易物流类公司指上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司及下属全资控股子公司，该项担保用于根据业务需要开具信用证、保函、银票等。其中被担保方：1）资产负债率未超过70%公司：三凯国际贸易（香港）有限公司，预计担保额度0.2亿元；2）资产负债率超过70%公司：上海外高桥国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司，预计担保额度合计8.4亿元。注8：财务公司为本公司合并报表企业的担保主要用于开立保函，包括：开立的海关关税保函、工程履约保函等非融资性保函。其中，1)资产负债率未超过70%公司：上海外高桥集团股份有限公司、上海外高桥森筑置业有限公司、上海外高桥森航置业有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥国际智能设备展示贸易中心有限公司、上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外联发进出口有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公司，预计担保额度合计22.5亿元；2）资产负债率超过70%公司：上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司，预计担保额度合计5.5亿元。
三、被担保方基本情况
（一）上海外高桥港综合保税区发展有限公司
1、基本情况
（1）统一社会信用代码：913101157345561716
（2）成立时间：2001年12月27日
（3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区申非路52号B2-2部位
（4）法定代表人：任文磊
（5）经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运分拨、集装箱业务；区内公共保税仓库业务及一般仓库管理；区内工程承包；商务、物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理业务；从事
货物与技术的进出口业务；仓储（除危险品）、装卸搬运业务，预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；非居住房地产租赁。
（6）注册资本：人民币40,000万元整
（7）股东：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%；上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%；上港集团物流有限公司持股45%
2、财务状况
截至2024年12月31日，公司净资产43,359万元，总资产76,681万元，资产负债率43.45%，2024年度净利润-1,998万元，以上数据未经审计。
（二）中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司
1、基本情况
（1）统一社会信用代码：91310115MA1K4J6T6K
（2）成立时间：2020年5月9日
（3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
（4）法定代表人：李响
（5）经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；贸易经纪；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；市场营销策划；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；船舶销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；灯具销售；日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；耐火材料销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）注册资本：人民币50,000万元整
（7）股东：中船邮轮科技发展有限公司持股60%，上海外高桥集团股份有限公司持股40%
2、财务状况
截至2024年12月31日，公司合并资产总额11.27亿元，负债总额7.38亿元，净资产3.90亿元，资产负债率65.48%。2024年度，公司合并净利润-3,259万元（其中：公司本部亏损1,728万元，主要是公司日常经营费用；R&M公司亏损1,531万元），以上数据未经审计。
3、公司简介
公司于2020年5月成立，在浦东新区设立跨国总部，逐步建设中国邮轮内装领域的全球管理中心、融资中心、资金结算中心、采购中心、设计研发中心；2021年，公司完成对R&M公司的收购。R&M是欧洲船舶内装领域的领军企业，常年为邮轮及渡轮等船舶制造企业提供船舶内装的个性化整体解决方案和总包服务；公司以自主、安全、价值为目标，打造供应链投资管理平台，构建邮轮供应链产业集群，对具体供应链业务实行战略绩效管理；公司充分利用股东双方在市场、业务、资本方面的优势，做强战略性供应链，做大经营性供应链，做实管控性供应链，保障邮轮建造顺利实施，支撑产业生态建设；公司以需求为牵引，围绕掌控关键核心技术、提升经营效益与增强管控力度，通过资本运作与技术合作，采取入股、收购、独资或合资等多种方式组建多家供应链专业化公司。
四、担保协议的主要内容
公司及控股子公司预计2025年新发生的担保尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。
五、董事会意见
公司第十一届董事会第九次会议审议通过上述担保事项。
董事会提请股东大会审议通过2025年度对外担保事项，并做如下授权：
1、公司本部及控股子公司对非公司合并报表范围内的单位和个人的担保事项：
（1）公司本部：在8,100万元担保额度内，授权公司董事长或其授权指定人决定为上海外高桥港综合保税区发展有限公司提供担保并签署相关法律文件；在10亿元担保额度内,授权公司董事长或其授权指定人决定为商品房购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。（2）外联发公司：在
1.39亿元担保额度内，授权外联发公司股东批准并授权指定人为上海外高桥港综合保税区发展有限公司提供担保并签署相关法律文件。（3）森筑公司：在15亿元担保额度内，授权森筑公司股东批准并授权指定人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。（4）森航公司：在15亿元担保额度内，授权森航公司股东批准并授权指定人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。
2、公司本部对控股子公司担保事项：在7亿元担保额度内，授权公司董事长或其授权指定人决定为上海外高桥森筑置业有限公司提供担保并签署相关法律文件。
3、控股子公司对本公司合并报表企业担保事项：在8.6亿元担保额度内，授权各相关公司董事会（董事）批准并授权指定人签署与担保事项相关的法律文件。在该额度内，可根据实际情况适当调整对同一股东控制下企业的担保额度。
4、财务公司对本公司合并报表企业担保事项：在28亿元担保额度内，授权财务公司董事会批准并授权指定人签署与担保事项相关的法律文件。
上述对外担保的授权有效期自2024年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会相应议案审议通过之日止。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司对系统外担保总额为4.1119亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为18.2470亿元，分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为3.16%和14.00%。公司无逾期对外担保情形。
七、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：公司2024年度对外担保执行情况及2025年度对外担保事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐人对公司2024年度对外担保执行情况及2025年度对外担保事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司2024年度对外担保执行情况及2025年度对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 顾中杰 | 孙泉 |
中信建投证券股份有限公司
年月日