中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募
投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对外高桥使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕886号），公司向特定对象发行224,563,094股人民币普通股，募集资金总额人民币2,474,685,295.88元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为2,447,598,658.01元。
上述募集资金已全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年4月10日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2025）第310C000082号”《验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人中信建投证券股份有限公司、专户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的情况
上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展公司”）为募投项目“新发展H2地块新建项目”的实施主体，为公司全资子公司。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用人民币56,485.53万元的募集资金向全资子公司新发展公司进行实缴出资以实施募投项目。
上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发公司”）为募投项目“D1C-108#~116#通用厂房项目”的实施主体，为公司全资子公司。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用人民币47,007.90万元的募集资金向全资子公司外联发公司提供借款以实施募投项目，借款的进度将根据募集资金投资项目的实际需求推进。
上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发公司”）为募投项目“F9C-95#厂房项目”的实施主体，为公司全资子公司。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用人民币67,974.47万元的募集资金向全资子公司三联发公司提供借款以实施募投项目，借款的进度将根据募集资金投资项目的实际需求推进。
三、本次实缴出资和提供借款对象的情况
1、公司名称：上海市外高桥保税区新发展有限公司
成立日期：1993年4月5日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2005号
法定代表人：陈斌
注册资本：122,768万元
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁、住房租赁；本公司及代
理区内企业出口加工、储运及其它委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，汽车、摩托车及零配件的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司主要财务指标：
| 指标 | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额（元） | 7,990,077,227.73 |
| 负债总额（元） | 6,356,389,198.57 |
| 净资产（元） | 1,633,688,029.16 |
| 指标 | 2024年度（经审计） |
| 营业收入（元） | 1,090,643,120.69 |
| 净利润（元） | 165,189,116.95 |
、公司名称：上海外高桥保税区联合发展有限公司成立日期：
1992年
月
日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路
号法定代表人：舒俊杰注册资本：
285,001.1115万元经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储（危险品除外）；非居住房地产租赁；住房租赁；从事货物及技术的进出口业务、区内贸易代理；经营区内自贸仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；为国内外企业有关机构提供咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司主要财务指标：
| 指标 | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额（元） | 8,162,511,531.02 |
| 负债总额（元） | 3,741,999,133.32 |
| 净资产（元） | 4,420,512,397.70 |
| 指标 | 2024年度（经审计） |
| 营业收入（元） | 1,053,281,155.16 |
| 净利润（元） | 174,312,612.59 |
、公司名称：上海市外高桥保税区三联发展有限公司成立日期：
1996年
月
日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号法定代表人：舒俊杰注册资本：
81,810.304万元经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物资供应，非居住房地产租赁、住房租赁，从事本公司及代理区内中外企业进出口加工，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为区内配套服务设施。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司主要财务指标：
| 指标 | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额（元） | 2,805,121,630.48 |
| 负债总额（元） | 1,297,264,635.23 |
| 净资产（元） | 1,507,856,995.25 |
| 指标 | 2024年度（经审计） |
| 营业收入（元） | 364,557,660.58 |
| 净利润（元） | 96,522,450.07 |
四、本次实缴出资和提供借款后对募集资金的使用和管理为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及子公司开立了募集资金专用账户，并与保荐人及专户银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
五、本次实缴出资和提供借款的目的以及对公司的影响公司本次拟使用募集资金对全资子公司实缴出资和提供借款是为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司发展规划，有利于募投项目的有序推进。本次实缴出资和提供借款不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况公司召开第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司拟使用人民币56,485.53万元的募集资金向全资子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司进行实缴出资以实施募投项目“新发展H2地块新建项目”；拟使用不超过人民币47,007.90万元的募集资金向全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司提供借款以实施募投项目“D1C-108#~116#通用厂房项目”；拟使用不超过人民币67,974.47万元的募集资金向全资子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司提供借款以实施募投项目“F9C-95#厂房项目”，借款的进度将根据募集资金投资项目的实际需求推进。
（二）监事会意见公司召开第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为，公司本次使用募集资金对全资子公司实缴出资和提供借款的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目。
七、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：外高桥本次使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目已经公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐人对公司使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 顾中杰 | 孙泉 |
中信建投证券股份有限公司
年月日