关于上海外高桥集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行
费用的鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
| 关于以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告 | 1-2 |
| 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明 | 3-6 |
关于上海外高桥集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告
致同专字（2025）第310A008171号上海外高桥集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截止至2025年4月10日的《上海外高桥集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》进行鉴证。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》及相关格式指引等的规定编制《上海外高桥集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的贵任我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论我们认为，贵公司管理层编制的《上海外高桥集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
上海外高桥集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明
（除另有注明外，所有金额均以人民币万元为货币单位）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等的规定，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下：
一、公开发行股票募集资金基本情况经公司于2022年12月28日召开的第十届董事会第十五次会议、2023年2月20日召开的2023年第一次临时股东会、2023年2月27日召开的第十届董事会第十八次会议、2023年
月
日召开的2023年第二次临时股东会审议的发行人民币普通股股票决议通过，并经2023年8月24日上海证券交易所出具《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》审核同意，中国证监会证监许可[2024]886号《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意，公司发行224,563,094.00股人民币普通股股票。
根据公司非公开发行方案，公司此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量224,563,094.00股，发行价格为每股人民币
11.02元，募集资金总额为人民币2,474,685,295.88元，扣除本次发行费用人民币27,086,637.87元（不含税），募集资金净额为人民币2,447,598,658.01元。上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2025）第310C000082号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
二、非公开发行预案对募集资金投向的承诺情况
（一）公司拟将本次非公开发行募集的资金投资于以下项目
1、新发展H2地块新建项目
2、D1C-108#~116#通用厂房项目
3、F9C-95#厂房项目
、补充流动资金
（二）各募投项目承诺投资情况
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 备案机关 | 备案文号 |
| 1 | 新发展H2地块新建项目 | 98,000.00 | 56,485.53 | 中国(上海)自由贸易试验区 | 2107-310115-04-01-536048 |
| 2 | D1C-108#~116#通用厂房项目 | 78,700.00 | 47,007.90 | 中国(上海)自由贸易试验区 | 2108-310115-04-01-101965 |
| 3 | F9C-95#厂房项目 | 89,453.49 | 69,735.10 | 外高桥保税区管委会 | 2303-310115-04-01-340991 |
| 4 | 补充流动资金 | 74,240.00 | 74,240.00 | ||
| 合计 | 340,393.49 | 247,468.53 |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
自2023年
月
日至2025年
月
日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币98,333.02万元，具体情况如下：
自筹资金预先投入按募集资金投资项目情况表
自筹资金预先投入按列支项目情况表
| 项目 | 列支项目名称／己预先投入资金 | ||||
| 建筑安装工程费 | 设备工器具购置及安装费用 | 工程建设其他费用 | 公共事业配套工程费用 | 合计 | |
| 新发展H2地块新建项目 | 24,133.47 | 1,814.38 | 1,447.74 | 1,389.87 | 28,785.46 |
| D1C-108#~116#通用厂房项目 | 39,863.00 | 687.07 | 1,549.01 | 4,064.19 | 46,163.27 |
序号
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先投入资金 |
| 1 | 新发展H2地块新建项目 | 28,785.46 |
| 2 | D1C-108#~116#通用厂房项目 | 46,163.27 |
| 3 | F9C-95#厂房项目 | 23,384.29 |
| 合计 | 98,333.02 |
| 项目 | 列支项目名称／己预先投入资金 | ||||
| 建筑安装工程费 | 设备工器具购置及安装费用 | 工程建设其他费用 | 公共事业配套工程费用 | 合计 | |
| F9C-95#厂房项目 | 18,961.91 | 395.60 | 2,567.24 | 1,459.54 | 23,384.29 |
| 合计 | 82,958.38 | 2,897.05 | 5,563.99 | 6,913.60 | 98,333.02 |
四、置换募投资金的实施
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金情况如下：
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目置换对比情况表
| 项目 | 列支项目名称 | 预先投入的自筹资金金额 | 本次拟置换金额 |
| 新发展H2地块新建项目 | 建筑安装工程费 | 24,133.47 | 24,133.47 |
| 设备工器具购置及安装费用 | 1,814.38 | 933.31 | |
| 工程建设其他费用 | 1,447.74 | 1,447.74 | |
| 公共事业配套工程费用 | 1,389.87 | 1,389.87 | |
| 小计 | 28,785.46 | 27,904.39 | |
| D1C-108#~116#通用厂房项目 | 建筑安装工程费 | 39,863.00 | 39,863.00 |
| 设备工器具购置及安装费用 | 687.07 | 588.53 | |
| 工程建设其他费用 | 1,549.01 | 1,549.01 | |
| 公共事业配套工程费用 | 4,064.19 | 2,565.18 | |
| 小计 | 46,163.27 | 44,565.72 | |
| F9C-95#厂房项目 | 建筑安装工程费 | 18,961.91 | 18,961.91 |
| 设备工器具购置及安装费用 | 395.60 | 395.60 | |
| 工程建设其他费用 | 2,567.24 | 2,567.24 |
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