中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易
预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥集团”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对外高桥集团2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2024年日常关联交易情况
（一）2024年日常关联交易授权情况
经公司股东大会审议同意的关联交易情况如下：
公司2024年日常关联交易预计总额为25,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：
单位：万元
| 2024关联交易计划 | 金额 |
| 一、提供劳务和销售商品的日常关联交易（含租赁，物业等各类服务劳务） | |
| 1、外资管系统企业 | 4,500 |
| 2、畅联股份系统企业 | 8,500 |
| 3、英得网络公司 | 500 |
| 4、公司认定的其他关联方 | 500 |
| 小计 | 14,000 |
| 二、接受劳务和采购商品的日常关联交易总额 | |
| 1、外资管系统企业 | 8,000 |
| 2024关联交易计划 | 金额 |
| 2、畅联股份系统企业 | 1,000 |
| 3、英得网络公司 | 1,500 |
| 4、公司认定的其他关联方 | 500 |
| 小计 | 11,000 |
| 总计 | 25,000 |
（二）2024年日常关联交易执行情况2024年度日常关联交易执行情况具体如下：
接受/提供劳务和采购/销售商品的交易总金额为人民币14,895.72万元，交易明细详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 收/付 | 2024年预计金额 | 2024年实际金额 |
| 提供劳务和销售商品 | 外资管系统企业 | 收 | 4,500.00 | 979.51 |
| 畅联物流系统企业 | 收 | 8,500.00 | 6,712.87 | |
| 英得网络公司 | 收 | 500.00 | 58.27 | |
| 公司认定的其他关联方 | 收 | 500.00 | 186.69 | |
| 小计 | 14,000.00 | 7,937.34 | ||
| 接受劳务和采购商品 | 外资管系统企业 | 付 | 8,000.00 | 6,381.18 |
| 畅联物流系统企业 | 付 | 1,000.00 | 13.21 | |
| 英得网络公司 | 付 | 1,500.00 | 563.99 | |
| 公司认定的其他关联方 | 付 | 500.00 | - | |
| 小计 | 11,000.00 | 6,958.38 | ||
| 总计 | 25,000.00 | 14,895.72 | ||
注1：根据上海证券交易所的管理规定，涉及财务公司的存款，贷款以及担保等事项的关联业务计划另行单独形成议案，不在此日常关联交易计划范围中。注2：本表关联人中“畅联物流系统企业”与2025年日常关联交易表中关联人“畅联股份系统企业”均指上海畅联国际物流股份有限公司及其子公司。
综上，上述实际关联交易金额均在股东大会审议通过的授权范围内。二、2025年关联交易预计
（一）日常关联交易预计
根据公司2024年度日常关联交易实际发生情况和2025年经营计划，预计2025年公司及控股投资公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品等日常关联交易（不含涉及财务公司的存款，贷款以及担保等关联业务），现对2025年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
2025年日常关联交易预计总数为23,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），列示如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 提供劳务和销售商品 | 1、外资管系统企业 | 3,500.00 | 0.49 | 338.92 | 979.51 | 0.14 | / |
| 2、畅联股份系统企业 | 7,500.00 | 1.06 | 1,055.66 | 6,712.87 | 0.95 | / | |
| 3、英得网络公司 | 500.00 | 0.07 | 15.03 | 58.27 | 0.01 | / | |
| 4、公司认定的其他关联方 | 500.00 | 0.07 | - | 186.69 | 0.03 | / | |
| 小计 | 12,000.00 | 1.69 | 1,409.62 | 7,937.34 | 1.12 | / | |
| 接受劳务和采购商品 | 1、外资管系统企业 | 8,500.00 | 1.75 | 1,299.81 | 6,381.18 | 1.31 | / |
| 2、畅联股份系统企业 | 1,000.00 | 0.21 | - | 13.21 | 0.00 | / | |
| 3、英得网络公司 | 1,000.00 | 0.21 | 45.34 | 563.99 | 0.12 | / | |
| 4、公司认定的其他关联方 | 500.00 | 0.10 | - | - | - | / | |
| 小计 | 11,000.00 | 2.26 | 1,345.15 | 6,958.38 | 1.43 | / |
| 总计 | 23,000.00 | / | 2,754.76 | 14,895.72 | / | / |
注1:本次预计金额占同类业务比例=2025年预计交易金额÷2024年度经审计的营业成本/营业收入；上年实际发生金额占同类业务比例=2024年实际发生金额÷2024年度经审计的营业成本/营业收入。注2：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为2025年1-3月与关联人累计已发生的交易金额，上述交易金额未经审计。注3：本表关联人“畅联股份系统企业”与2024年度日常关联交易执行情况表中关联人“畅联物流系统企业”均指上海畅联国际物流股份有限公司及其子公司。
（二）2025年日常关联交易授权针对上述关联交易，董事会授权本公司及控股投资公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议；其中提供劳务和销售商品、接受劳务和采购商品的预计额度可调剂使用。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
、上海外高桥资产管理有限公司注册资本：
130,050.7648万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区台中南路
号东楼
室法定代表人：俞勇主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，截至2024年
月
日，直接持有本公司
49.84%的股份，通过鑫益公司间接持有公司
1.23%B股股份，合计持有
51.07%股份。上海外高桥资产管理有限公司2024年末的合并资产总额为8,161,185万元，合并归属于母公司股东的净资产总额1,858,700万元，2024年度营业收入973,065万元，归属于母公司股东的净利润33,149万元，以上数据未经审计。
2、上海畅联国际物流股份有限公司注册资本：36,241.28万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区冰克路500号5-6幢法定代表人：徐峰主营业务：医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务、商业性简单加工及商品维修；商务、物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理，食品流通，医疗器械经营（为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻））。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司董事长俞勇先生任该公司副董事长。上海畅联国际物流股份有限公司2024年末的合并资产总额为256,947万元，合并归属于母公司股东的净资产总额184,807万元，2024年度营业收入151,954万元，净利润13,090万元，以上数据来源为畅联股份公开披露的业绩快报。
3、上海外高桥英得网络信息有限公司注册资本：2,041万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3楼西侧部位法定代表人：吕锋主营业务：许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经济信息及技术服务，弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程施工，软件研发，经营计算机及相关的外围设备、办公用品，国际
贸易，区内企业间的贸易及区内贸易代理；商务咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司监事王燕华女士任该公司董事。上海外高桥英得网络信息有限公司2024年末的资产总额5,118万元，净资产总额3,584万元，2024年度营业收入2,883万元，净利润192万元，以上数据未经审计。
（二）履约能力上述关联方其经营及财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易均系正常的、生产经营所需。
四、定价政策和定价依据上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。
五、交易目的和交易对公司的影响公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与上海外高桥资产管理有限公司及其下属投资公司发生日常关联交易。公司控股股东及其下属投资公司为公司及控股投资公司提供建设、维修、园区物业管理等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。
上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。
六、日常关联交易预计及授权履行的审议程序
本次日常关联交易预计及授权经公司第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议审议同意、公司第十一届董事会第九次会议审议通过，董事会审议时关联董事俞勇先生、邵宇平先生回避表决，七名非关联董事一致表决同意。本次日常关联交易预计及授权无需提交2024年度股东大会审议。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐人对公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 顾中杰 | 孙泉 |
中信建投证券股份有限公司
年月日