中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金等额置换的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对外高桥使用自有资金及银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕886号），公司向特定对象发行224,563,094股人民币普通股，募集资金总额人民币2,474,685,295.88元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为2,447,598,658.01元。
上述募集资金已全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年4月10日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2025）第310C000082号”《验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人中信建投证券股份有限公司、专户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、使用自有资金及银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据募集资金专款专用原则，公司及子公司在募投项目实施过程中，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及子公司存在需要使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目部分款项，后续再以募集资金进行等额置换的情况。
因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
三、使用自有资金及银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募集资金投资项目建设进度，由相关部门征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票和自有资金方式进行支付的款项，汇总、保留相关支付单据；
2、根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，财务部门定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批程序，完成置换申请的审核与批准；
3、置换申请得到批准后，公司（或子公司）可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司（或子公司）一般账户，同时通知与报送保荐人；
4、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金的使用
效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司使用自有资金和银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司（或子公司）一般账户。
（二）监事会审议情况公司第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为，公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，同意公司及子公司使用自有资金和银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：外高桥使用自有资金和银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐人对公司使用自有资金和银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 顾中杰 | 孙泉 |
中信建投证券股份有限公司
年月日