证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2025-21
中顺洁柔纸业股份有限公司关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划
授予的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日分别召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的部分激励对象因个人原因已离职以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟相应回购注销本激励计划已授予的部分限制性股票，有关情况如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2022年12月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2022年12月20日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年12月21日至2022年12月31日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务；公示期满，公司监事会未收到任何异议；2023年1月5日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年1月5日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年1月10日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2023年1月31日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。
（七）2023年2月28日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
（八）2023年3月6日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》。
（九）2023年12月15日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。
（十）2024年1月3日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》。
（十一）2024年4月23日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
（十二）2024年5月9日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权注销完成的公告》。
（十三）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
（十四）2024年5月21日，公司披露《关于股份回购通知债权人的公告》。
（十五）2024年6月18日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十六）2024年9月10日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
（十七）2024 年9月19日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权注销完成的公告》。
（十八）2024 年9月27日，公司召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
（十九）2024年12月7日，公司披露《关于减少注册资本通知债权人的公告》。
（二十）2025年2月7日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（二十一）2025年4月23日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票情况
本激励计划首次授予的63名激励对象及预留授予的3名激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟相应回购注销首次授予的限制性股票5,920,200股，回购价格为授予价格6.32元/股，涉及资金总额为37,415,664元；拟相应回购注销预留授予的限制性股票258,000股，回购价格为授予价格6.26元/股，涉及资金总额为1,615,080元。综上，公司拟相应回购注销本激励计划已授予的部分限制性股票共计6,178,200股，涉及资金总额为39,030,744元，资金来源为公司自有资金。
三、公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动增减（+/-）（股） | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 27,215,086 | 2.11 | -6,178,200 | 21,036,886 | 1.64 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,265,340,927 | 97.89 | 1,265,340,927 | 98.36 | |
| 三、总股本 | 1,292,556,013 | 100.00 | -6,178,200 | 1,286,377,813 | 100.00 |
注：公司股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销限制性股票事项的影响
（一）对本激励计划的影响
本次回购注销限制性股票事项不会影响本激励计划的实施，本激励计划将继续按照有关规定执行。
（二）对相关激励对象已获授限制性股票的处理措施
本激励计划首次及预留授予的部分激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的激励对象第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，第二个解除限售期内计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司回购注销，不影响其已获授的以后解除限售期内计划解除限售的限制性股票。
（三）对应的具体会计处理及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，就本次回购注销限制性股票事项已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用，相应减少因回购义务所确认的负债，相应减少库存股、股本，差额调整资本公积，具体以公司聘请的会计师事务所审计的数据为准。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司核心员工的积极性和稳定性。
五、监事会意见
监事会认为：本激励计划首次及预留授予的部分激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟相应回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司依据相关规定回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中顺洁柔本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回购注销之事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回购注销的原因、本次注销及回购注销的数量以及回购注销的价格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次注销部分股票期权事项、回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司尚需依据有关规定办理股票期权注销事项、限制性股票回购注销事项。
八、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第九次会议决议；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第七次会议决议；
（三）监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（四）北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期之行权条件及解除限售条件未成就和股票期权注销与限制性股票回购注销的法律意见书；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项及回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2025年4月25日