深圳市方直科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（王翔宇）
本人作为深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各董事会专门委员会委员的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 基本情况
王翔宇先生，汉族，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年毕业于英国圣安德鲁斯大学金融学专业，硕士学位。自2011年12月起至2021年8月在中国国际金融股份有限公司工作，曾任股票业务部副总经理、财富管理部副总经理等职务。2021年8月起至2024年1月担任深圳丰禾股权投资基金管理有限公司副总经理。2024年1月起至今，担任深圳市华里企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。现任本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 2024年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开8次董事会和2次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
| 报告期内董事会召开次数 | 8 | ||||
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 王翔宇 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 报告期内股东大会召开次数 | 2 | ||||
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 王翔宇 | 2 | 1 | 0 | 1 | 否 |
本人按时出席公司董事会，在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。同时，本人积极参与公司股东大会，并在股东大会会议上，积极与参会股东进行交流沟通，听取投资者的建议。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、薪酬与考核委员会
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，在报告期内主持并参加了3次薪酬与考核委员会会议。就公司2023年高级管理人员绩效考核、2024年限制性股票激励计划草案及授予等事项进行了审议。本人重点关注公司高级管理人员绩效考核指标设置的科学性、考核过程的规范性、考核结果的公正性等方面，重点审查了激励对象的确定依据、授予数量的合理性、绩效考核指标的设置以及归属条件的可行性等内容，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
2、提名委员会
本人作为公司董事会提名委员会委员，本人在提名委员会勤勉尽责地履行职责，与公司人力资源部加强沟通，持续研究与关注高级管理人员选拔制度，认真审核与评价公司董事及高级管理人员候选人，切实维护中小投资者利益。
3、独立董事专门会议
公司于2024年11月28日召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于向关联方采购暨关联交易的议案》，独立董事本着独立客观的原则，经认真审查相关文件，就会议审议的关联交易事项发表了明确同意的审核意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人通过电话、邮件及现场等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进
行积极沟通。与内部审计人员进行沟通，了解内部审计工作流程，详细审阅相关内部审计工作报告，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。在会计师事务所执行审计工作的过程中，本人重点关注会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项等，就上述事项与公司管理层、会计师事务所进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人与公司高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，能够独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。报告期内，本人积极参与公司2023年度网上业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。在参加公司股东大会现场会议时，与参会的公司投资者进行深入交流，及时了解投资者诉求，并就投资者关心的公司经营状况、发展战略、风险控制等问题进行了详细解答。
（五）行使独立董事职权的情况
2024年4月26日，本人作为征集人就公司召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（六）在公司现场工作的情况及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人根据相关规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。公司不定期组织独立董事实地参观考察公司研发中心、营销中心、商务部以及公司AI产品展厅等。通过现场考察，切实加强过程把控和监督力度，有效地履行了独立董事的职责。本人通过参加董事会、股东大会、临时事项沟通会等对公司现场实地考察，积极了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、对外投资、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，关注公司的经营、治理情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。
此外，在现场办公期间，本人积极参与公司战略规划的制定，深入了解公司发展方向和目标，并结合自身专业经验，为公司投资决策及全资子公司的发展提供了切实可行的专业建议和实施方案；通过对市场环境、行业趋势及公司资源的全面分析，建议公司优化投资布局，提升公司的运营效率和市场竞争力；持续跟进了解公司AI教育业务发展情况，为公司新业务发展提供建设性意见；与公司董事及管理层进行面对面的交流，就资本运作和业务发展等关键议题展开专题报告，并深入探讨以全面掌握公司的未来发展战略。本人满足现场工作时间不少于15日的要求。在本人履职过程中，公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通交流，积极协助独立董事履行职责，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、 2024年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年11月29日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向关联方采购暨关联交易的议案》，同意公司向关联方北京执象科技发展有限公司采购金太阳智能助教机器人相关产品，采购金额为838.60万元。经上述董事会、监事会审议通过后，公司已与北京执象科技发展有限公司签署相关订单。
上述关联交易系公司正常业务发展需求，遵循了市场公平、公正、公开的原则，不会对公司的生产经营产生不利影响。本次交易价格根据市场公允价格并经双方平等确定，本次交易公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）聘用会计师事务所
公司于2024年3月22日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十五次会议，并于2024年4月19日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，同意聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（名称已变更为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙））。
根据公司提供的相关资料，本人对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，查阅了北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，具有为上市公司进行审计的经验和能力。在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按期出具了公司2023年度审计报告及其他相关报告，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了较好的审计服务，认可北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度外部审计机构及内部控制审计机构。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）限制性股票激励计划情况
1、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，由4.48元/股调整为4.43元/股。
3、2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制
性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年5月17日为授予日向3名激励对象授予限制性股票合计98.89万股。
本人对前述限制性股票激励计划相关事项进行了重点关注，公司推出2024年限制性股权激励计划，对公司董事及高级管理人员实行股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司核心管理和优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性。相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人在任职期间内忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见，发挥自身的专业优势、人才优势、资源优势，为公司的健康发展积极建言献策；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
特此报告。
独立董事：王翔宇2025年4月23日