华泰联合证券有限责任公司关于江苏徐矿能源股份有限公司2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对苏能股份2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易具体内容
（一）2024年度关联交易执行情况
2024年，公司关联销售金额为32,936.25万元，占当期营业收入的比例为
2.32%；关联采购金额80,424.93万元（不含租赁），占当期营业成本的比例为
8.39%，2024年度存放在交通银行股份有限公司存款38,651.20万元，2024年末在交通银行股份有限公司借款余额76,758.62万元，关联交易金额在预算范围内，具体如下：
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联采购 | 向关联方采购设备、材料、劳务等 | 徐矿集团及其附属企业、参股企业；联营企业 | 86,000.00 | 69,693.05 | 部分工程建设延期施工至2025年 |
| 向关联方采购运输、仓储服务等 | 徐矿集团及其附属企业、参股企业；联营企业 | 11,000.00 | 10,731.88 | / | |
| 合计 | - | 97,000.00 | 80,424.93 | - | |
| 关联销售 | 向关联方销售热力、煤炭等 | 徐矿集团及其附属企业、参股企业；联营企业 | 35,650.00 | 31,882.59 | / |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售材料、水电费、劳务等 | 徐矿集团及其附属企业、参股企业；联营企业 | 1,350.00 | 1,053.66 | / | |
| 合计 | - | 37,000.00 | 32,936.25 | - | |
| 存贷款情况 | 在关联方存款金额 | 交通银行股份有限公司 | 200,000.00 | 38,651.20 | / |
| 在关联方借款余额 | 交通银行股份有限公司 | 250,000.00 | 76,758.62 | / |
（二）2025年度关联交易预计情况公司2025年度预计与关联方发生经常性关联销售37,000万元、关联采购92,000万元，2025年预计存放在关联银行交通银行股份有限公司单日存款余额不超过人民币
亿元，预计向关联银行交通银行股份有限公司借款余额不超过人民币
亿元，预计与徐州恒鑫金融租赁股份有限公司的租赁业务
亿元（包括直租、售后回租等），具体如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2024年实际发生额 | 2025年预计金额 | 2025年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联采购 | 向关联方采购设备、材料、劳务等 | 徐矿集团及其附属企业、参股企业；联营企业 | 69,693.05 | 80,000.00 | 7,568.84 | 部分工程建设延期施工至2025年 |
| 向关联方采购运输、仓储服务等 | 徐矿集团及其附属企业、参股企业；联营企业 | 10,731.88 | 12,000.00 | 3,674.71 | / | |
| 合计 | - | 80,424.93 | 92,000.00 | 11,243.55 | - | |
| 关联销售 | 向关联方销售热力、煤炭等 | 徐矿集团及其附属企业、参股企业；联营企业 | 31,882.59 | 35,650.00 | 13,973.27 | / |
| 向关联方销售材料、水电费、劳务等 | 徐矿集团及其附属企业、参股企业；联营企业 | 1,053.66 | 1,350.00 | 143.43 | / | |
| 合计 | - | 32,936.25 | 37,000.00 | 14,116.70 | - | |
| 存贷款情况 | 在关联方存款金额 | 交通银行股份有限公司 | 38,651.20 | 150,000.00 | 35,050.15 | / |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2024年实际发生额 | 2025年预计金额 | 2025年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联方借款余额 | 交通银行股份有限公司 | 76,758.62 | 200,000.00 | 85,930.62 | / | |
| 在关联方融资租赁 | 徐州恒鑫金融租赁股份有限公司 | 0.00 | 50,000.00 | 0.00 | 根据公司战略发展需要，公司新建项目今年有序推进。为拓宽公司融资渠道，优化资本结构，拟采取融资租赁方式（包含直租及售后回租）进行融资。融资租赁业务办理手续相对简便，且融资期限相对较长，业务期限最长可10年；后续公司开展具体业务时，将通过比质比价，按照利率适宜性原则确认是否选择融资租赁。 |
（三）2025年度关联租赁预计情况2024年，公司作为承租方，接受房屋等关联租赁
0.20亿元，2025年预计接受关联租赁0.30亿元。
（四）2025年度其他关联交易预计情况出于战略发展需要，公司2025年拟并购关联方相关企业，金额预计1亿元。
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）徐州矿务集团有限公司社会信用代码：
91320000134750616Q法定代表人：吴宁注册资本：800,000万元地址：徐州市云龙区钱塘路
号
成立日期：1990年9月22日企业类型：有限责任公司（国有独资）主营业务：煤炭、电力、煤化工、矿业工程、煤矿装备、地产置业、新能源项目、新材料、智能装备、燃气项目投资与资产管理，煤炭洗选，加工；商品的网上销售，煤矿勘探、设计、建设，建筑安装，电力生产，铁路运输，道路运输，本行业境外工程和境内国际招标工程，货物仓储服务，信息传输，计算机服务，房地产开发与销售，土地复垦整理开发，废旧物资回收、销售，物业管理，技术咨询与服务、财务咨询，劳务服务，国内国际贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，燃气技术、煤炭开采技术的开发和咨询服务，工程技术，知识产权服务，职业中介及其他人力资源服务，综合零售。（以下限分支机构经营）：煤炭开采以及开采辅助活动、煤炭批发经营，住宿，饮食，公路货运，期刊出版发行，印刷，日用百货零售。
股东情况：江苏省人民政府持股100%与公司关联关系：股东履约能力分析：资信情况良好，充分具备履约能力。
（二）阿克苏阳光热力有限公司社会信用代码：
916529010927643734法定代表人：王强注册资本：
31,190.09万元注册地址：新疆阿克苏地区阿克苏市健康路17号成立日期：
2014年
月
日企业类型：其他有限责任公司主营业务：热力生产和供应、热电联产；材料销售、煤炭销售；供热设施维修、供热设备销售；粉煤灰与炉渣的销售与处理。
股东情况：新疆阿克苏水务环保集团股份有限公司持股83.3417%；江苏徐
矿能源股份有限公司持股16.6583%经营状况：
2024年末，资产总额108,709.06万元，负债总额31,594.44万元，净资产77,114.62万元，2024年营业收入35,566.82万元，净利润5,735.25万元，资产负债率
29.06%。（以上数据未经审计）与公司关联关系：联营企业履约能力分析：资信情况良好，具备履约能力。
（三）陕西宝麟铁路有限责任公司社会信用代码：91610303567124493K法定代表人：陈高社注册资本：
113,626万元注册地址：宝鸡市金台区宝虢路80号成立日期：2010年12月21日企业类型：其他有限责任公司主营业务：宝麟铁路货物运输股东情况：陕西省铁路投资（集团）有限公司持股
47.4513%、陕西郭家河煤业有限责任公司持股33.8937%、陕西省煤田地质集团有限公司持股14.9147%、东岭集团股份有限公司持股
1.9802%、大唐宝鸡发电有限责任公司持股
1.7602%与公司关联关系：子公司的联营企业履约能力分析：资信情况良好，具备履约能力。
（四）交银金融资产投资有限公司社会信用代码：
91310112MA1GBUG23E法定代表人：陈蔚注册资本：1,500,000万元
注册地址：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业）成立日期：
2017年
月
日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主营业务：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况：交通银行股份有限公司持股100%与公司关联关系：直接持有本公司6.44%的股份履约能力分析：资信情况良好，具备履约能力。
（五）交通银行股份有限公司社会信用代码：9131000010000595XD法定代表人：任德奇注册资本：
7,426,272.6645万元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号成立日期：
1987年
月
日企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营状况：
2024年末，资产总额14,900,717百万元，负债总额13,745,120百万元，净资产1,155,597百万元，2024年营业收入259,826百万元，净利润94,229
百万元，资产负债率92.24%。（以上数据已经审计）与公司关联关系：持股5%以上股东的一致行动人履约能力分析：资信情况良好，具备履约能力。
（六）陕西省煤田地质集团有限公司社会信用代码：91610000681596566X法定代表人：谢辉注册资本：300,000万人民币注册地址：陕西省西安市经开区文景路26号成立日期：
2008年
月
日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主营业务：主要从事地质勘查技术服务；基础地质勘查；地质灾害治理服务；热力生产和供应；供冷服务；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；酒店管理；游览景区管理；塑料制品制造；软件开发；工程管理服务；大数据服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；矿产资源勘查；建设工程勘察；测绘服务；海洋天然气开采；检验检测服务；建设工程监理；地质灾害治理工程监理；人防工程防护设备制造；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东情况：陕西投资集团有限公司持股
100.00%经营状况：2024年末，资产总额2,034,029.59万元，负债总额495,068.46万元，净资产1,538,961.14万元，2024年营业收入801,280.95万元，净利润232,236.99万元，资产负债率24.34%。（以上数据未经审计）
与公司关联关系：参股企业少数股东履约能力分析：履约信誉良好，不存在违反法律法规规定的事项发生。
（七）宝鸡市工业发展集团有限公司
社会信用代码：91610300MA7CG0F46L法定代表人：罗鹏伟注册资本：290,600万元注册地址：陕西省宝鸡市金台区大庆路
号成立日期：2021年10月27日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主营业务：一般项目：棉、麻销售；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；物业管理；园区管理服务；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；融资咨询服务；工程造价咨询业务；土地整治服务；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保税物流中心经营；建筑劳务分包；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营状况：
2024年末，资产总额548,526.58万元，负债总额261,933.66万元，净资产286,592.92万元，2024年营业收入87,692.17万元，资产负债率47.75%。（以上数据未经审计）
与公司关联关系：子公司少数股东履约能力分析：资信情况良好，具备履约能力。
（八）宝鸡市国有资产经营有限责任公司社会信用代码：
91610300054785720G法定代表人：罗鹏伟注册资本：80,000万元注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道
号院
幢1-24成立日期：2012年10月18日
企业类型：有限责任公司（国有控股）主营业务：一般项目：以自有资产从事投资活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理；企业管理咨询；土地整治服务；土地使用权租赁；有色金属合金销售；金属材料销售；针纺织品及原料销售；建筑防水卷材产品销售；仪器仪表销售；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；树木种植经营；五金产品批发；灯具销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；电子元器件批发；消防器材销售；建筑用金属配件销售；终端计量设备销售；机械设备销售；农副产品销售；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训，职业技能培训等需取得许可的培训）。
许可项目：房地产开发经营；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。经营状况：2024年末，资产总额533,609.05万元，负债总额226,744.89万元，净资产306,864.16万元，2024年营业收入68,080.90万元，资产负债率
42.49%。（以上数据未经审计）
与公司关联关系：子公司少数股东
履约能力分析：资信情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易事项为公司正常的经营行为，公司关联交易定价基本原则为：
有政府规定价格的，依据该价格确定；无政府定价的，将参照市场定价协商制定。上述关联交易不会损害公司及股东利益，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏徐矿能源股份有限公司章程》的有关规定，具有合法性、公允性。公司将根据业务开展情况与相关关联方在上述审议额度内签署具体的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司经常性关联交易是为满足公司经营生产需要，按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，始终遵循公平、公正的市场原则；公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响；公司与关联方交易定价公允，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。同
时，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会构成不利影响。
五、本次关联交易的审批程序公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第六次会议于2025年4月24日审议通过了《关于江苏徐矿能源股份有限公司确认2024年度关联交易及预计2025年度关联交易的议案》，同意公司2024年关联交易执行情况及2025年关联交易情况预计事项。公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议发表了同意的意见。该事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐人核查意见经核查，华泰联合证券认为：公司2024年关联交易执行情况及2025年关联交易情况预计的事项，已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对此进行了专门会议并发表了同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求。公司上述预计关联交易情况的事项均为公司开展日常经营活动所需，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐人对公司2024年关联交易执行情况及2025年关联交易情况预计的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏徐矿能源股份有限公司2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沙伟王德健
华泰联合证券有限责任公司
年月日