股票简称：深圳燃气股票代码：
601139转债简称：燃
转债转债简称：
113067
深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二零二五年四月
重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》《深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节本次债券情况 ...... 3
第二节受托管理人履行职责情况 ...... 16
第三节发行人经营情况与财务情况 ...... 17
第四节发行人募集资金使用情况 ...... 21第五节本次债券内外部增信机制、偿债保障措施实施执行情况及有效性分析25第六节债券持有人会议召开情况 ...... 26
第七节发行人偿债意愿和能力情况 ...... 27
第八节本次债券付息情况 ...... 28
第九节本次债券的跟踪评级情况 ...... 29
第十节上市公司在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 30
第十一节重大事项情况说明及处理结果 ...... 31
第一节本次债券情况
一、注册文件及注册规模深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项已经公司2023年2月22日召开的第五届董事会第二次临时会议和2023年3月10日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1354号文同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用人民币1,975.28万元（不含税），实际募集资金净额为人民币298,024.72万元。上述资金于2023年8月2日到位，已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并于2023年8月3日出具了普华永道中天验字（2023）第0406号《验资报告》。
经上海证券交易所《自律监管决定书》（〔2023〕188号文）同意，公司发行的可转换公司债券于2023年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“燃23转债”，债券代码“113067”。
二、本期债券的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转换公司债券的发行总额为人民币300,000.00万元，发行数量为3,000万张
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
（四）存续期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2023年7月27日至2029年7月26日。
（五）债券利率本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年8月2日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月2日）起至可转债到期日（2029年7月26日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转换公司债券持有人持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后，可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）向原股东配售的安排
本次发行的可转债全额向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体金额、数量由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披
露。原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。
（十五）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应召集债券持有人会议
①公司拟变更本次可转债募集说明书约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘可转换公司债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑥公司提出债务重组方案的；
⑦保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
⑧公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑨单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑩在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券10%未偿还债券面值总额的持有人；
③本次可转债受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十六）违约责任及争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
①在本期可转债到期、赎回（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
②在本期可转债存续期间，根据公司其他债券发行文件的约定，公司未能偿付该等债券到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
③公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
④公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
⑤在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑥任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
⑦在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
3、争议解决机制
本次可转债发行适用中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向深圳国际仲裁院提起仲裁。
当产生任何争议及该等争议正在按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程 | 303,122.56 | 300,000.00 |
| 合计 | 303,122.56 | 300,000.00 | |
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。在募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次实际募集资金大于上述投资项目的资金需求，公司将按照经营需要及相关管理制度，将多余资金用于补充流动资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次向不特定对象发行可转债不提供担保。
三、本次债券评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年5月30日出具了《深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度跟踪评级报告》，本次公司主体长期信用等级为“AAA”，燃23转债信用等级为“AAA”，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。
四、含权条款的执行情况
（一）调整可转债转股价格
转股价格向下修正条款的执行情况：燃23转债自2024年2月2日起可转换为公司股份，初始转股价格为7.72元/股。因公司实施2023年度利润分派方案，燃23转债最新转股价为7.56元/股。
（二）不向下修正“燃23转债”转股价格
2024年1月18日至2024年2月21日，公司出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触发燃23转债转股
价格的向下修正条款。2024年2月21日，公司召开第五届董事会第十九次（临时会议）会议，审议通过了《关于不向下修正“燃23转债”转股价格的议案》，公司董事会综合考虑宏观经济情况、公司经营形势和近期市场波动等多重因素，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定不向下修正“燃23转债”转股价格。同时在未来三个月内（即2024年2月22日至2024年5月21日），如再次触发“燃23转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年5月22日重新计算，若再次触发“燃23转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“燃23转债”的转股价格向下修正权利。
五、2024年“燃23转债”变动情况燃23转债自2024年2月2日起可转换为公司股份。2024年2月2日至2024年12月31日燃23转债变动情况如下：
单位：元
| 可转换公司债券名称 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 转股 | 赎回 | 回售 | |||
| 燃23转债 | 3,000,000,000 | 74,000 | - | - | 2,999,926,000 |
2024年度燃23转债累计转股情况如下：
| 可转换公司债券名称 | 燃23转债 |
| 2024年度转股额（元） | 74,000 |
| 2024年度转股数（股） | 9,650 |
| 累计转股数（股） | 9,650 |
| 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） | 0.000335% |
| 尚未转股额（元） | 2,999,926,000 |
| 未转股转债占转债发行总量比例（%） | 99.9975% |
第二节受托管理人履行职责情况国信证券作为深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国信证券采取的核查措施主要包括：
一、查阅发行人公开披露的定期报告；
二、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
三、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
四、对发行人进行现场检查；
五、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
六、持续关注发行人资信情况。
第三节发行人经营情况与财务情况
一、发行人主营业务概况公司是一家集城市燃气、燃气资源、综合能源和智慧服务为一体的综合性公用事业上市公司，是A股市值及营业收入较高的城市燃气上市公司之一，也是较早实现跨区域经营的国有燃气上市公司之一。公司坚持“燃气+清洁能源”双主业协同发展，构建天然气“采运储销”全产业体系，积极拓展光伏等清洁能源产业。
（一）城市燃气
1、城市管道燃气城市管道燃气业务为特许经营业务，主要向城市居民、工商业和电厂等用户销售管道燃气。截至2024年末，公司已在广东、广西、江西、安徽、江苏、浙江、云南、湖南、湖北、河北等11省（区）经营57个城市（区）管道燃气项目。目前公司管道燃气气源主要为天然气。在深圳地区，公司主要从中石油、中石化、广东大鹏以及国际资源供应商等气源方采购天然气向用户销售；在深圳以外地区，公司主要从中石油、中石化以及所在地区省管网公司等气源方采购天然气向用户销售。管道燃气销售价格和相关服务价格受到经营所在地政府物价监管部门的监管。
2、燃气工程及其他燃气工程及材料业务是指公司根据终端用户的需要，为居民用户及工商业用户提供燃气设施、设备、安装天然气管道等服务，并向用户收取相关的设计和安装费用。
（二）燃气资源燃气资源业务由液化天然气及液化石油气批发业务组成，主要由全资子公司华安公司负责建设采运储销体系，统筹采购液化天然气和液化石油气资源，并通过槽车、槽船或管道销售给客户。公司LPG储备库拥有丙烷、丁烷各1座8万
立方米的储罐、1个5万吨级卸货码头泊位，具有约100万吨的LPG年加工能力。公司持有中国第一座液化天然气接收站——广东大鹏液化天然气接收站10%的股份，是国内最早参与液化天然气接收站项目投资和建设的公司之一。公司在深圳拥有求雨岭天然气储备库和深圳市天然气储备与调峰库，分别建有1座2万立方米和1座8万立方米的LNG储罐、1座9万立方米的LNG接卸泊位码头，具备每年80万吨的LNG接收能力。深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程项目于2022年12月正式开工建设，拟新建2座16万立方米LNG储罐和1座0.8-21.7万立方米LNG船泊位，项目投产后天然气接收和储备能力将进一步提升。公司投资建设的全球最大的浅水航道第四代LNG运输船“大鹏公主”号于2023年2月交付并投入运营，“大鹏公主”号舱容约8万立方米，年运力约80万吨。
（三）综合能源
1、光伏胶膜业务公司于2021年控股江苏斯威克，进入光伏胶膜行业。江苏斯威克是全球第二大光伏封装胶膜企业，致力于光伏胶膜研发、生产及销售。公司创立于2005年，目前拥有江苏常州金坛、宿迁、盐城及浙江义乌4个生产基地，年产能超过10亿平方米，先后开发了透明EVA胶膜、白色EVA胶膜、POE胶膜、共挤POE胶膜等核心产品，拥有1家国家高新技术企业、1家国家专精特新“小巨人”企业，打造了CNAS国家实验室、国家级博士后科研工作站、江苏省光伏封装材料工程中心、江苏省企业技术中心等多个研发平台。
2、天然气发电业务天然气发电业务主要由控股子公司深燃热电购入天然气发电并供热，包括向南方电网及其下属公司销售电力和向周边工商业客户等销售蒸汽。深燃热电现运营两套9E级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，装机容量为2×180MW，于2024年6月投运一套装机容量为470MW的9F级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，并正在扩建第二套（470MW）9F级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组。
3、综合能源业务
综合能源业务主要由全资子公司清洁能源公司负责光伏等新能源、综合供能、深燃机研发推广、节能服务、能源交易等业务，综合利用节能、高效、绿电、固碳等多种技术能力，为用户提供冷、热、气、电等综合能源一体化解决方案。截至2024年末，公司拥有光伏电站装机容量超259MW，年发电量近3亿度；落地了河北保定深圳园综合供能、深汕科技生态园集中供冷、赣州大余工业园集中供热、光明区人民医院SOFC燃料电池、龙岗深投环保余热利用等综合供能项目；自主研发的深燃机产品可根据用户需求进行冷、热、电、蒸汽、热水等供能配置，项目拓展至辽宁、吉林、黑龙江、山东、陕西、山西等地；持续拓展公用建筑节能改造市场，已形成节能服务案例超过200个；获得售电牌照，已签约客户总电量3.5亿千瓦时。
（四）智慧服务
智慧服务业务主要由全资子公司创新投资公司负责智慧生活相关增值业务、智慧燃气技术输出业务、智慧城市服务相关业务，目前拥有物联网燃气表、自主品牌燃气具、信息化建设成果输出、燃气设备生产制造、管道安全技术服务等核心业务。信息化服务业务由控股子公司深圳市赛易特信息技术有限公司向燃气等公用事业企业提供信息化咨询和系统建设服务。增值业务主要由全资子公司深圳市优慧家生活智品有限公司负责燃气用具、厨卫电器产品的研发、生产、销售。燃气输配设备制造业务由控股子公司乐山川天燃气输配设备有限公司向燃气企业和用户提供城镇燃气输配设备、远程监控系统设备、燃气用户设备，同时提供燃气输配系统建设综合解决方案及产品运行的维护保养服务。燃气计量设备业务由控股子公司深圳市睿荔科技有限公司负责燃气智能膜式燃气表、智能超声波安全表、罗茨流量计和涡轮流量计等计量设备的研发、生产、销售和售后管理。管网安全技术服务由控股子公司中特检深燃安全技术服务（深圳）有限公司为燃气企业提供管道检验检测、管道风险评估及修复、阴极保护、管道智能化建设等服务。
二、发行人主要财务数据及财务指标
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 本期比上年同 |
期增减(%)营业收入28,348,120,438.9530,928,624,915.43-8.34营业利润1,819,769,737.681,891,261,380.55-3.78利润总额1,831,986,488.251,882,588,174.79-2.69归属于上市公司股东
的净利润
1,457,074,272.211,439,936,875.081.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
1,364,177,382.61,403,800,082.027经营活动产生的现金
流量净
2.90额
3,697,384,898.222,542,673,035.5145.41基本每股收益（元／
股）
0.510.502.00稀释每股收益（元／
股）
0.450.47-4.26扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
／股）
0.490.474.26加权平均净资产收益
率（%）
9.6810.47
减少0.79个百
分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（%）
9.339.92
减少0.59个百
分点项目2024年末2023年末
本期末比上年
同期末增减
（%）归属于上市公司股东
的净资产
15,560,402,400.5614,547,375,677.856.96总资产45,220,839,980.5544,269,903,538.092.15负债总额26,855,847,272.0926,997,924,417.83-0.53注：如无特别说明，上表财务数据为公司的合并财务报表数据。
第四节发行人募集资金使用情况
一、募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1354号文同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用人民币1,975.28万元（不含税），实际募集资金净额为人民币298,024.72万元。上述资金于2023年8月2日到位，已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并于2023年8月3日出具了普华永道中天验字（2023）第0406号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况公司根据自身情况和相关法律法规，制定了《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》。2023年8月10日，公司与保荐机构以及募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行、平安银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行及浙商银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》。
根据相关法规及制度要求，公司对募集资金实行专户存储，截至2024年12月31日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：万元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司深圳上步支行 | 755900675810601 | 15,297.59 |
| 中国银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 765377435890 | 19,707.86 |
| 兴业银行股份有限公司深圳天安支行 | 337110100100728132 | 12,335.33 |
| 平安银行股份有限公司深圳分行 | 1598998888891 | 15,311.58 |
| 广发银行股份有限公司深圳华富支行 | 9550880006693301092 | 17,274.98 |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 5840000510120100090760 | 17,784.66 |
| 合计 | 97,712.00 |
三、募集资金实际使用情况截至2024年12月31日止，公司累计使用募集资金计人民币45,189.55万元（其中以前年度累计使用人民币24,750.96万元，2024年度使用人民币20,438.59万元），尚未使用募集资金余额计人民币252,835.17万元。于2024年12月31日，募集资金存放专项账户的余额人民币97,712.00万元，与尚未使用募集资金余额的差异为人民币155,123.17万元，其中：（1）尚未使用的募集资金余额转出以定期存款方式存放计人民币100,000.00万元；（2）使用募集资金暂时补充流动资金计人民币60,000.00万元；（3）银行利息收入扣除未支付的费用及其他后净额计人民币4,876.83万元。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额(注1) | 298,024.72 | 本年度投入募集资金总额 | 20,438.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 45,189.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)(注2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 一、深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程 | 否 | 298,024.72 | 298,024.72 | 298,024.72 | 20,438.59 | 45,189.55 | (252,835.17) | 15.16 | 2026年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 298,024.72 | 298,024.72 | 298,024.72 | 20,438.59 | 45,189.55 | (252,835.17) | 15.16 | |||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2023年9月21日召开的第五届董事会第十二次会议（临时会议）、深圳燃气第五届监事会第七次会议（临时会议）审议通过了《深圳燃气关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》，公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，公司使用募集资金人民币50,194,544.75元置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年9月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议（临时会议）及第五届监事会第七次会议（临时会议），审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金不超过人民币150,000.00万元（包含本数）暂时用于补充流动资金，并仅用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2023年9月21日起至2024年9月19日止，公司使用募集资金暂时补充流动资金金额为人民币150,000.00万元。其中，2024年1月1日起至2024年9月19日止，使用募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币30,000.00万元。截至2024年9月19日止，公司已将上述用于暂时补充流动资金的发行可转换公司债券募集资金全部归还至募集资金专用账户。2024年10月21日，深圳燃气召开第五届董事会第二十七次会议（临时会议）及第五届监事会第十三次会议（临时会议），审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币150,000.00万元（包含本数）可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。2024年10月21日起至2024年12月31日止，公司使用募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币60,000.00万元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年9月21日，公司第五届董事会第十二次会议（临时会议）及第五届监事会第七次会议（临时会议），审议通过了《关于募集资金余额以协定存款等方式存放的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款及归集存款等方式存放，存款期限自经公司董事会审议通过之日起不超过12个月，该协定存款及归集存款不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。2024年10月21日，公司召开第五届董事会第二十七次会议（临时会议）及第五届监事会第十三次会议（临时会议），审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款等方式存放募集资金余额的议案》，同意公司使用不超过人民币100,000.00万元闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，对募集资金余额以协定存款等方式存放，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 截至2024年12月31日止，公司实际使用募集资金购买定期存款金额为人民币100,000.00万元。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用(不含税)后的净额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
第五节本次债券内外部增信机制、偿债保障措施实施执行
情况及有效性分析
2024年度，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第六节债券持有人会议召开情况2024年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节发行人偿债意愿和能力情况
发行人本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2023年7月27日。截至本报告出具日，发行人已支付一期利息，未出现延迟支付利息的情况、未出现兑付兑息违约的情况。
2024年和2023年，公司主要偿债能力指标如下：
| 主要财务指标 | 2024年末/2024年度 | 2023年末/2023年度 |
| 流动比率（倍） | 0.66 | 0.63 |
| 速动比率（倍） | 0.61 | 0.54 |
| 资产负债率（合并口径） | 59.39% | 60.98% |
截至本报告出具日，公司经营状况正常。公司资产负债率总体处于合理水平，流动比率和速动比率相对较低的情况符合行业特点，公司不存在重大偿债风险。
第八节本次债券付息情况本次发行的可转债的起息日为2023年7月27日，采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
2024年7月19日，发行人公告了《关于“燃23转债”付息的公告》（公告编号：2024-049），本次付息为“燃23转债”第一年付息，计息期间为2023年7月27日至2024年7月26日，公司已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息。
第九节本次债券的跟踪评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年5月30日出具了《深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度跟踪评级报告》，本次公司主体长期信用等级为“AAA”，燃23转债信用等级为“AAA”，评级展望为“稳定”。本次跟踪评级结果较前次没有变化。
第十节上市公司在募集说明书中约定的其他义务的执行情
况经查，根据《募集说明书》约定，发行人需要履行的义务已在本报告中说明，不存在应履行未履行的义务。
第十一节重大事项情况说明及处理结果
一、发行人信息披露义务履行的核查情况经核查，2024年度，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，发行人不存在重大应予披露而未披露的事项。
二、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施及相应成效
2024年度，发行人未发生可能影响其偿债能力的重大事项。