中原内配集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025年4月修订）
第一章 总则
第一条 为明确中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及本公司章程的规定，制订本规则。第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》《证券法》及其他有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
第四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中包括三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列条件：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第六条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期三年，任期届满可连选连任。但是独立董事的连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事任期从股东会通过之日起，至本届董事会任期届满止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会中设职工董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第九条 董事按照下列程序选举：
（一）董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东以书面方式提出。单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出。候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格；提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（二）公司在股东会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。
（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
（六）股东会选举两名以上（含两名）董事时，应当采用累计投票制。实行累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第十条 董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事的关系等情况进行说明。
董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职务，切实履行董事应履行的各项职责。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当该事实发生之日起三十日内提议召开股东会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事人数不足公司法规定的人数或公司章程所定人数的三分之二时；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本规则第三条第一款规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
未经本公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），无论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第十七条 董事应该对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 董事长
第十八条 董事长是公司法定代表人。
董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长每届任期三年，可连选连任。
第十九条 董事长实行的回避制度，按公司章程规定执行。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十一条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第二十三条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第二十四条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第二十五条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十六条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第四章 董事会秘书
第二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露等事宜。
第二十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所规则及其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规则、其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第三十条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第三十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会的组成及职责
第三十三条 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第三十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定原因收购公司股份方案；
（七）决定公司章程第二十五条第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第三十五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
董事会秘书为证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六章 董事会专门委员会
第三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第三十八条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会等，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第三十九条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四十一条 战略与可持续发展委员会委员由5名董事组成，其中包括至少1名独立董事。
战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及可持续发展进行研究并提出建议。
战略与可持续发展委员会的主要职责和权限如下：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）统筹管理公司环境、社会和治理（ESG）相关工作，识别公司可持续发展相关的风险和机遇，对公司ESG等相关事项开展研究、分析和风险评估；指导并监督公司ESG制度和目标的制定及实施；审阅公司ESG相关报告，并向董事会汇报；
（五）对其他影响公司长远发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授予的其他职责和权限。
董事会对战略与发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 董事会会议的提案、通知
第四十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮寄、电子邮件通知，在条件允许时也可当面口头通知或当面递交书面通知。通知时限为：至少在会议召开前两日发出通知。
第四十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第四十四条 按照本规则第四十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十五条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和二日将会议通知，通过电话、传真、专人送出、邮寄、电子邮件方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书等高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第八章 董事会会议的召集、主持、召开
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表赞成、反对或者弃权的意见。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第五十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第五十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或通过电子邮件等方式发送至证券部，在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。
第五十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第九章 董事会会议的表决、决议
第五十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第五十七条 在与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十八条 除本规则第五十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、其他规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。第六十条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第六十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的利润分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第六十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第六十三条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十章 董事会会议记录、档案管理
第六十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第六十五条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。
第六十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责妥善保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第十一章 董事会会议决议的执行
第七十条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第十二章 董事会经费
第七十一条 根据董事会工作需要，公司为董事会的运作和董事、董事会秘书履
职提供必要的经费。第七十二条 董事会秘书负责编制董事会年度工作经费方案，由董事长批准，纳入公司当年财务预算，计入管理费用。
第七十三条 董事会经费的用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会的会议费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第七十四条 董事会经费由财务部门具体管理，按规定程序履行审批手续。
第十三章 附则第七十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第七十六条 本规则由公司董事会负责制定、修改并解释。第七十七条 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
中原内配集团股份有限公司
二〇二五年四月二十四日