中原内配集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（裴志军）本人作为中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度履职过程中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2024年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
裴志军先生：男，汉族，民建会员，无境外永久居留权，1972年7月生，本科学历，中国注册会计师、中国注册房地产估价师、高级会计师。裴志军先生曾任利安达会计师事务所辽宁分所部门经理，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沈阳分所部门主任、项目合伙人，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所副所长、合伙人，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、沈阳燃气集团有限公司外部董事、公司独立董事。报告期内，本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
2024年，本人积极出席公司股东大会、董事会会议，认真审阅会议材料，对公司有关事项进行了充分了解后，发表专业、独立的意见，审慎行使表决权。
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会的情况 | 出席股东大会的情况 | |||||
| 任职期间报告期内董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 任职期间报告期内股东大会次数 | 出席股东大会次数 | |
| 裴志军 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 2 | 2 |
（1）本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票；
（2）年内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
（3）年内本人未对公司任何事项提出异议。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）审计委员会
报告期内，公司第十届董事会审计委员会共召开会议5次，本人作为主任委员，积极履行相应职责，规范公司运作，健全内控，对公司的内部审计、内部控制、各期的定期报告事项进行了审阅，并进行相应的指导和监督。根据公司实际情况，掌握公司2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，对公司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，公司第十届董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次，本人作为委员，积极履行相应职责，对董监高薪酬发放情况及薪酬标准进行审议，同时关注公司内部干部暨人才队伍建设情况，充分发挥委员会的审核与监督作用。
（3）独立董事专门会议
报告期内，公司第十届董事会独立董事专门会议共召开2次会议，对关联交易、对外担保、利润分配、续聘会计师事务所等重要事项进行审议，经谨慎决策后提交公司董事会审议。
（二）行使独立董事职权的情况
本人在2024年任职期间内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极与公司管理层保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
报告期内，本人通过参加公司股东大会，关注投资者提问互动等方式，与中小股东保持畅通的沟通渠道，了解中小股东诉求，以自己的专业知识及独立、客观的立场，积极维护中小股东的权益。
（五）在公司现场工作情况
2024年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。报告期内，本人在公司现场办公共计15天，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，确保本人履职时能够获得足够的资源和必要的专业意见。董事会及时向本人发出会议通知和资料，并提供有效
沟通渠道，保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（七）参与培训情况
2024年度，本人参加了深圳证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事培训证明，积极参加其他监管机构及公司组织的相关培训，始终重视并学习中国证监会及深圳证券交易所颁布的最新法律法规和规章制度，增强对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年度，公司董事会审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》以及《关于受让基金份额暨关联交易的议案》，上述关联交易事项，定价依据与交易价格公允、合理，关联董事和关联股东在审议关联交易时均回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
经审核，公司编制的定期报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
经审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。希望公司进一步加强和完善内部控制体系的建设，切实为公司持续、稳定的发展提供有力保障。
（三）续聘会计师事务所
2024年，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内控审计机构。本人认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审
计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（四）利润分配
本人认为，公司根据公司实际情况做出的2023年度利润分配的预案，符合公司实际状况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。本人同意公司的利润分配预案。
（五）董事、高级管理人员的薪酬审核情况
本人审查了公司2023年度报告中董事、高级管理人员的薪酬，认为薪酬标准、决策程序与公司相关薪酬管理制度的规定相符，披露的薪酬信息真实、合理。公司结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定公司高级管理人员2024年度薪酬及考核方案，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人在2024年任期内勤勉尽责，遵守相关法律和法规，执行独立董事的职责，对董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议，并独立、客观、审慎地行使了所有表决权，忠实履行了独立董事的义务，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
裴志军二〇二五年四月二十四日