证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2025-044
厦门盈趣科技股份有限公司关于子公司业绩承诺实现情况的专项说明
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）2025年4月24日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司上海开铭智能科技有限公司业绩承诺实现情况专项说明的议案》《关于控股子公司Inov 3 Sàrl业绩承诺实现情况专项说明的议案》。因公司控股子公司厦门攸信信息技术有限公司（以下简称“厦门攸信”）收购上海开铭智能科技有限公司（以下简称“上海开铭”）股权事项、公司全资子公司SDATAWAY SA（以下简称“SDW”）收购Inov 3 Sàrl股权事项均存在业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将上述子公司2024年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、2024年度上海开铭业绩承诺完成情况
1、基本情况
（1）2019年9月27日，公司子公司厦门攸信与上海开铭股东上海蓝佐电子科技有限公司（本文简称“上海蓝佐”）、马建国、文士伟和吴永振分别签署了《股权转让协议》及《股东协议》，厦门攸信以自有资金1,960.00万元人民币收购上述股东合计持有的上海开铭56.00%的股权。
（2）2021年4月30日，公司披露《关于上海开铭2020年度业绩补偿进展情况的公告》，因上海开铭未能实现2020年度业绩承诺目标，上海开铭股东上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振已经分别履行《股权转让协议》及《股东协议》中关于业绩约定的相关条款，向厦门攸信无偿支付补偿金618,102.34元，无偿转让股份243,008.00股；厦门攸信的持股比例从56%变更为58.43%。
（3）2024年8月7日，公司披露《关于子公司上海开铭业绩补偿进展情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的公告》，因上海开铭未能实现2023年度业绩承诺目标，上海蓝佐、马建国、吴永振及文士伟已按照约定与厦门攸信签订《股权转让协议》，将其持有的共计167,056.00股无偿转让予厦门攸信，厦门攸信的持股比例从58.43%变更为60.10%；截至本公告日，公司已收到补偿金78.58万元，剩余198.74万元尚未支付。公司将继续跟进且采取必要措施进行追偿，同时根据进展情况，严格履行信息披露义务。
2、业绩承诺内容
原协议约定上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭2019年、2020年、2021年、2022年、2023年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于300.00万元、350.00万元、420.00万元、500.00万元和600.00万元。净利润为厦门攸信认可的会计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的净利润。
业绩承诺期内任一会计年度，未达成本年净利润的业绩目标，上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐应对厦门攸信进行补偿。厦门攸信有权选择要求自然人股东及法人股东上海蓝佐向厦门攸信无偿转让业绩补偿股权或支付业绩补偿款，或同时转让一定比例的业绩补偿股权和一定比例的业绩补偿款。
业绩补偿方对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式如下：
（1） 业绩补偿股权计算公式：a=Y×K×b×(1-(c-d)/e)
（2） 业绩补偿款计算公式：m=Y×(1-K)×b×(1-(c-d)/e)×n
其中，“Y”为当年度系数，分别为：
| 序号 | 年度 | 系数 |
| 1 | 2019年度（会计年度） | 0.4 |
| 2 | 2020年度（会计年度） | 0.3 |
| 3 | 2021年度（会计年度） | 0.3 |
| 4 | 2022年度（会计年度） | 0.2 |
| 5 | 2023年度（会计年度） | 0.2 |
“a”为当年度应向厦门攸信无偿转让的业绩补偿股权；
“K”为厦门攸信届时所要求的当年度支付比例（0~100%），该等比例由厦门攸信根据实际情况于每年度自行调整；
“b”为本次收购完成后各业绩补偿股东持有的股权数额，该股权数额将根据目标公司可能发生的增资、减资、售买股等情况进行相应调整；
“c”为当年度经审计的净利润，当年度净利润为负时，c亦以负值表达；“d”为截至当年度12月31日账面逾期应收款及其利息的总和。“e”为当年度业绩目标；“m”为当年度应向厦门攸信支付的业绩补偿款；“n”为每一元注册资本的认购价格（“认购价”），初始认购价为10元/股，该认购价将根据目标公司可能发生的增资、减资等情况进行相应调整。
本年度经审计的净利润低于本年度业绩目标且上一年度经审计的净利润超过上一年度业绩目标的，上一年度经审计的净利润超过业绩目标的部分可一并计入本年度前述“c”值中进行计算。为免疑义，任一年度超过业绩目标的净利润仅可计入下一年度“c”值中计算，不可重复计算或累计计算。为免疑义，现有股东向厦门攸信支付的业绩补偿款总额不超过壹仟叁佰伍拾万元（?13,500,000.00），超过部分应换算成业绩补偿股权形式向厦门攸信转让。
2022年，综合考虑上海开铭实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经友好协商，各方一致同意将上海开铭在《股东协议》（以下简称“原协议”）约定的相关业绩承诺期间，自2021年度起顺次延后一年。即上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭2019年、2020年、2022年、2023年、2024年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于300.00万元、350.00万元、420.00万元、500.00万元和600.00万元。本次变更后业绩补偿方对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式中当年度系数“Y”分别为：
| 序号 | 年度 | 系数 |
| 1 | 2019年度（会计年度） | 0.4 |
| 2 | 2020年度（会计年度） | 0.3 |
| 3 | 2022年度（会计年度） | 0.3 |
| 4 | 2023年度（会计年度） | 0.2 |
| 5 | 2024年度（会计年度） | 0.2 |
除此之外，其他业绩承诺内容未发生变化。本次业绩承诺期限变更事项已经公司董事会和股东大会批准。
3、2024年度业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度上海开
铭经审计实现净利润为人民币-238.92万元，未达成当年考核净利润不低于600万元的目标，需进行业绩补偿。
4、业绩补偿方案
根据《股东协议》中关于业绩约定的相关条款，对于上海开铭未能实现2024年度业绩承诺的事宜，厦门攸信选择现金补偿及股权补偿相结合的方式，具体如下：
（1）业绩补偿款=年度系数*年度支付比例*业绩补偿股东持有的股权数额*（1-（本年经审计净利润+上年经审计净利润超过业绩目标部分-逾期应收款）/年度业绩目标）*每股认购价格=0.2*0.8*3,669,936*(1-(-2,389,189.80)/6,000,000)*4.15= 3,407,182.06（元）；
（2）业绩补偿股权=年度系数*年度支付比例*业绩补偿股东持有的股权数额*（1-（本年经审计净利润+上年经审计净利润超过业绩目标部分-逾期应收款）/年度业绩目标）=0.2*0.2*3,669,936*(1-(-2,389,189.80)/6,000,000)= 205,252.00（股）；
综上，对于本次未达成的净利润部分，上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振四位股东本次共需向厦门攸信无偿支付补偿金为3,407,182.06元，同时无偿转让股份数为205,252.00股。
5、2024年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
2024年度全球经济增长动能持续疲软，导致全球制造业发展面临严峻挑战。市场需求显著萎缩，订单量持续下滑，企业普遍陷入经营困境，成本压力与日俱增。在此背景下，企业纷纷收紧预算，优先保障核心业务生存，对于信息化管理系统等非必要投入持谨慎态度，市场需求显著收缩。与此同时，行业竞争态势日趋激烈，市场呈现高度内卷化特征，导致行业利润水平下降，在市场需求低迷与激烈竞争的双重夹击下，最终导致上海开铭2024年业绩未达考核净利润。
6、本次业绩补偿对公司的影响
根据上述业绩补偿实施方案，相关业绩补偿方案实施后，公司预计将取得对应补偿金3,407,182.06元及补偿股份205,252.00股，相关股权转让及变更登记手续完成后，厦门攸信的持股比例将从60.10%变更为62.15%。
7、应对措施
公司将根据《股东协议》的约定，督促上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振
四位股东确认并执行对厦门攸信的业绩补偿方案，公司将根据进展情况严格履行信息披露义务，并依据《股东协议》的约定和相关法律法规积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益。
二、2024年度Inov 3 Sàrl业绩承诺完成情况
1、基本情况
（1）2023年2月27日，公司全资子公司SDW与Inov 3 Sàrl的股东Jean-Luc Denisart、Lucio Scorrano、Antoine Cahen、Sandrine Bussard签署了《股权收购协议》，SDW以自有资金611.19万瑞士法郎收购上述股东合计持有的Inov 3 Sàrl 87.73%的股权，并拟于2024-2028年每年按照协议约定收购Inov 3 Sàrl剩余股份。
（2）2024年6月11日，公司全资子公司SDW以180,839.15瑞士法郎收购Inov 3 Sàrl 2.27%股权，SDW的持股比例从87.73%变更为90.00%。
2、业绩承诺内容
根据《股权收购协议》约定，股权收购分为2个阶段进行，第一阶段SDATAWAY SA收购Inov 3 Sàrl 87.73%的股权，第二阶段SDATAWAY SA在2024-2028年每年按照协议约定收购Inov 3 Sàrl剩余股份。
购买价款及资金交付的约定如下：
（1）剩余股份销售计划
| 序号 | 执行年度 | 剩余股份配售数 |
| 1 | 2024年 | 5.00 |
| 2 | 2025年 | 6.00 |
| 3 | 2026年 | 5.00 |
| 4 | 2027年 | 6.00 |
| 5 | 2028年 | 5.00 |
| 合计 | 27.00 | |
（2）净利润目标
| 序号 | 年度 | 净利润目标（CHF) |
| 1 | 2023年 | 1,200,000.00 |
| 2 | 2024年 | 1,260,000.00 |
| 3 | 2025年 | 1,323,000.00 |
| 4 | 2026年 | 1,389,150.00 |
| 5 | 2027年 | 1,458,608.00 |
（3）剩余股份价格计算
a. 在交易日后的五年内(即2024年至2028年)，每年在公司的年度经审计的财务报表发布后，SDATAWAY SA应根据剩余股份销售计划，收购Inov 3 Sàrl剩余股份；
b. SDATAWAY SA以每股配售价35,227.27瑞士法郎为基础，根据公司2023年-2027年每年的净利润进行调整，确认最终的递延购买价格。计算方法如下:
第一种：如果净利润高于净利润目标，则每个剩余配额的价格应按以下方式增加
增加的百分比：(净利润-净利润目标)/净利润目标*100*3
第二种：如果净利润低于净利润目标，但不低于净利润目标的66%，每个剩余配额的价格应按以下方式减少
减少的百分比：(净利润目标-净利润)/净利润目标)*100*3
第三种：如果净利润低于净利润目标66%以上，则剩余配额应由卖方无偿转让给买方
3、2024年度业绩承诺实现情况
根据Fiduconsult Fribourg SA出具的Inov 3 Sàrl 2024年度审计报告，2024年度Inov 3 Sàrl净利润为1,167,306.62瑞士法郎，低于2024年度净利润目标1,260,000.00瑞士法郎，未达成业绩承诺。
4、业绩补偿方案
根据《股权收购协议》，因Inov 3 Sàrl的净利润低于净利润目标，但不低于净利润目标的66%，则每个剩余配额的价格应选择按照第二种方式减少
减少的百分比：(净利润目标-净利润)/净利润目标*100*3=(1,260,000-
1,167,306.62)/1,260,000*100*3=22.07%；
每股递延购买价格=每股配售价*（1-减少的百分比）=35,227.27*(1-22.07%)=27,452.61瑞士法郎
购买价款=每股递延购买价格*当年度执行的股份配售数=27,452.61*6=164,715.66瑞士法郎
5、2024年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
2024年全球经济增长动能减弱，欧洲经济复苏乏力导致消费市场需求持续萎缩。在此背景下，Inov 3 Sàrl作为结构和包装设计企业，设计需求受到不利影响，叠加设计行业竞争加剧、客户产品周期延长及项目预算收紧等因素影响，最终未能达成承诺业绩。
6、本次业绩补偿对公司的影响
公司全资子公司SDW将在2025年按剩余股份销售计划收购Inov 3 Sàrl 6份股数对应2.73%股权，购买价款为164,715.66瑞士法郎，本次交易完成SDW持有Inov 3 Sàrl的股权将从90.00%增加到92.73%。
7、应对措施
Inov 3 Sàrl将加大技术创新和市场拓展力度，依托数字化工具应用与智能化技术迭代等缩短设计周期，快速反应，持续提升客户体验，满足客户多元化的设计需求。母公司也将通过文化融合及资源共享等方式赋能其发展，提升其经营管理水平，进一步强化其市场竞争力。公司将根据《股权收购协议》的约定，督促Inov 3 Sàrl股东尽快办理股权转让及变更登记手续。同时，公司将根据进展情况，严格履行信息披露义务，并依据《股权收购协议》的约定和相关法律法规积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董 事 会2025 年 04 月 25 日