证券代码：
688358证券简称：祥生医疗公告编号：
2025-012
无锡祥生医疗科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第十二次会议。本次会议的通知于2025年
月
日通过通讯及邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事5人，实到董事5人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况(一)审议通过《关于2024年年度报告正文及其摘要的议案》经审议，董事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案财务数据部分已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年年度报告》及《无锡祥生医疗科技股
份有限公司2024年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。(二)审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》经审议，报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，保障了公司的良好运作和可持续发展。报告期内两位独立董事分别作了2024年度独立董事述职报告，董事会关于独立董事独立性情况作了自查情况专项报告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(三)审议《关于2025年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体独立董事及全体委员回避表决。本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：以0票同意，0票反对，0票弃权。(四)审议通过《关于公司2024年会计师事务所履职情况评估报告的议案》经审议，董事会同意通过《关于公司2024年会计师事务所履职情况评估报告的议案》。具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2024年会计师事务所履职情况评估报告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(五)审议通过《关于聘请2025年度审计机构的议案》经审议，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层根据2025年度公司实际业务规模、所处行业等因素决定容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用及签署相关服务协议等事项。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议及第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2025-005）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
(六)审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
经审议，董事会同意《关于2024年度利润分配方案的议案》。董事会认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况和资金需求等因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议及第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
利润分配方案具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-004）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过《关于2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告编制的《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(八)审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会同意通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(九)审议通过《关于公司2024年“提质增效”行动方案的年度评估报告暨2025年度“提质增效”行动方案的议案》经审议，董事会同意通过《关于公司2024年“提质增效”行动方案的年度评估报告暨2025年度“提质增效”行动方案的议案》。具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《祥生医疗2024年“提质增效”行动方案的年度评估报告暨2025年度“提质增效”行动方案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。(十)审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审议，董事会认为公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-007）。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
(十一)审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会同意和认可公司《2024年度内部控制评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议及第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。(十二)审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经审议，董事会同意通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
2025-011）。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
(十三)审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：
2025-008）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。(十四)审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》经审议，董事会同意通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：
2025-009）。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。(十五)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的议案》经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币2.5亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币
亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的存款类产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限为自公司董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司经营管理层在上述额度及期限范围内行使该项决策权及签署相关法律文件。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2025-010）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。(十六)审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意于2025年5月16日召开公司2024年年度股东大会。本公司2024年年度股东大会的会议通知详见公司刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年年度股东大会会议通知》（公告编号：
2025-014）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。(十七)审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》经审议，董事会同意通过《关于2025年第一季度报告的议案》。本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年第一季度报告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2025年4月25日