600114股票简称：东睦股份编号：
2025-033
东睦新材料集团股份有限公司
NBTMNEWMATERIALSGROUPCo.,Ltd.
关于签署《关于上海富驰高科技股份有限公
司之股东协议的补充协议》的公告
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“控股股东”或“东睦股份”）拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资人”）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”或“目标公司”）34.75%股份，若本次交易完成后，东睦股份和投资人分别持有99%和1%的上海富驰股份。
鉴于上述交易，公司及上述各方就2023年9月28日签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》（简称“原协议”）达成补充约定。原协议内容详见公司于2023年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2023-048。
补充约定主要修订了原协议第3条股东大会、原协议第4条董事会、原协议第6条投资人权利、原协议第8条承诺等约定，现将主要补充内容披露如下。
一、补充协议的主要内容
（一）交易各方
1、上海富驰高科技股份有限公司；
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2、东睦新材料集团股份有限公司；
3、钟伟；
4、于立刚（以下与钟伟合称“创始人”）；
5、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）；
6、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华莞投资”）；
7、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（与东睦股份、钟伟、创精投资、华莞投资合称“现有股东”）；
8、连云港富驰智造科技有限公司；
9、东莞华晶粉末冶金有限公司；
10、上海驰声新材料有限公司；
11、富驰高科技(香港)有限公司；
12、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
上述任何一方以下合称为“各方”，单独称为“一方”，互称“一方”、“其他方”。
（二）主要内容
1、本协议的全部定义、解释与原协议的定义、解释含义相同。
2、投资人以所持标的公司14%股权在本次发行中认购的股份，自本次发行结束之日（东睦股份就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上海证券交易所上市之日）起36个月后，若投资人减持本次发行中认购股份数量超过投资人本次发行中认购股份的80%，则原协议中的如下条款全部自动失效，并同步修改目标公司章程的相应条款：
（1）原协议第3条股东大会
3.1股东大会职权
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公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司集团任一成员的以下事项需经公司股东大会批准（下列各项中的“公司”均指公司及其任何子公司、分公司）：
(a)选举、更换公司董事；
(b)增加或者减少注册资本；
(c)对发行公司债券作出决议；
(d)对公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；
(e)修改公司章程；
(f)终止或改变公司所从事的主营业务或战略方向；
(g)批准或修改任何股权激励计划或公司员工持股方案；
(h)对公司设立任何分公司、子公司、合资公司、合伙企业作出决议；
(i)公司进行任何对外收购、兼并、重组或其他形式的对外投资；
(j)决定公司的上市计划（若适用），包括但不限于上市地点、上市时间以及上市估值定价等；
(k)审议批准直接或间接处分或稀释公司在任何子公司的股权或者其他权益；
上述事项以外的其他事项：
作出任何对公司核心技术处置或对公司核心技术可能造成重大影响的决议；在公司资产上设立任何权利负担或者由公司对外提供担保；在年度财务预算方案之外，与非关联方之间发生的金额超过1,000万元的资产出售、转让或收购（单次或为一项交易或单一对象进行的一系列支出）；在年度财务预算方案之外，公司向第三方（关联方）提供单笔或一个自然年度内累计超过10,000万元的借款，或第三方（关联方）提供给公司单笔或一个自然年度内累计超过10,000万元的借款；在年度财务预算方案之外，公司向第三方（非关联方）提供借款；与关联方发生的单次交易额达到1,000万元或一个自然年度内累计交易额超
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过公司上一年年末为基准日的经审计净资产10%的全部关联交易；与董事、高级管理人员及前述人员的关联方（投资人及其关联公司除外）单次交易额达到1,000万元或一个自然年内累计交易额超过5,000万元的全部关联交易。
3.2表决机制股东大会审议第3.1条中的第(b)项、第(d)项、第(e)项以及其他根据公司章程须由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议第
3.1条中除了第(b)项、第(d)项、第(e)项以外的其他事项以及其他根据公司章程由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；同时，股东大会审议第3.1条中第(a)项（如涉及选举、更换由投资人提名的董事）、第(b)项（如涉及因引进新的股东存在损害投资人利益（股权稀释等情形除外）而变更注册资本）、第(d)项、第(e)项（如涉及因引进新的股东存在严重损害投资人利益（股权稀释等情形除外）而变更注册资本、改变股东大会或董事会的职权范围、改变股东会决策机制或董事会决策机制等影响投资人权利和利益的内容而修改公司章程）、第(f)项、第(h)项、第(i)项、第(k)项及上述事项以外的其他事项还必须经投资人投票同意方能通过。
（3）原协议3.3股东大会会议程序（c）公司股东大会需经持有公司超过半数表决权的股东（其中应包括投资人）出席方构成法定人数。
（2）原协议第4条董事会
4.3董事会会议程序（d）董事会会议应有过半数的董事（其中必须包括投资人提名的董事，“投资人董事”）出席方为有效。若公司根据本协议以及章程的要求适当通知投资人董事出席参会，投资人董事在接到通知后未参会导致董事会无法按时举行的，该次董事会将自动于原定举行日之后的第五(5)日的相同时间在原定地点延期举行，公司应向全体董事发出延期举行会议的书
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面通知。若在该延期举行的会议上，如投资人董事仍未出席导致出席董事未构成法定人数的，则当时出席董事会会议的董事应视为已构成法定人数，不影响该次董事会得以有效举行并形成决议，但前提是在该董事会上不得对任何没有在书面通知中明确列明的事项进行讨论，也不得就该等事项形成任何决议。
（3）原协议第6条投资人权利
6.1优先认购权(a)公司向任何人（“拟议认购人”）拟议发行任何股权类证券（“拟议发行”），全体公司股东有权以同等价格和条件，按照其届时持有公司股份的比例优先认购该等股权类证券（“优先认购权”）。(b)在拟议发行前至少二十（20）个工作日，公司应当向每一公司股东交付关于拟议发行的书面通知（“拟议发行通知”），该通知应列明：
(i)此次发行股权类证券的数额、类型及条款；(ii)拟议发行实施后公司将获得的对价；和(iii)拟议认购人的姓名或名称和地址。如果拟议发行的对价包括现金以外的对价，拟议发行通知还应包括对该对价公允市场价值的计算以及对该计算依据的解释。(c)在拟议发行通知交付后的二十（20）个工作日内，如任何公司股东选择行使其优先认购权，其应向公司提交书面通知，列明其拟认购的股权类证券的数额和类型。在拟议发行通知交付后的二十（20）个工作日内，如任何公司股东未做出书面确认选择行使其优先认购权的，视为其放弃优先认购权。(d)如果任何公司股东选择行使优先认购权，公司应与该公司股东就认购相关股权类证券订立协议。在拟议发行已经公司股东大会适当批准的前提下，公司和其他股东应按该公司股东的要求在其向公司提交拟行使优先认购权通知的三十（30）个工作日内签署并采取为完成该等认购所必需的所有文件和行动。(e)各方同意，投资人有权指定相关方行使其在本第6.1条项下的优先认购权。
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(f)如果上述投资人、相关方及其他公司股东未认购或未完全认购拟议发行的股权类证券，公司应在发出拟议发行通知之日起三十（30）日内完成根据拟议发行通知中规定的条款和条件向拟议认购人发行公司股东未认购的股权类证券。如果公司未在该三十（30）日期限内完成发行，则未经重新执行第6.1(b)、(c)和(d)条的要求，公司不得进行拟议发行。为避免疑问，本条款所指完成，是指公司就拟议发行提交工商变更登记申请并被正式受理，以及公司的股东名册已完成相应更新。为避免疑义，公司在本第6.1(f)条下向拟议认购人发行股权类证券的成交条款和条件不应比曾向公司股东发出的拟议发行通知中的条款和条件更为优惠，公司应将其签署的与前述交易相关书面协议的复印件提供给每一公司股东。
6.2反稀释权
(a)各方同意，公司集团任一成员（下列各项中的“公司”均指公司及其任何子公司、分公司）拟议发行的每股价格（“新低价格”）不得低于投资价格（对于投资人而言），否则投资人有权（“反稀释权”）以书面通知的方式要求公司采取以下任一或多种反稀释措施，以使投资人所持全部公司股份对应的每股单价降低至新低价格（但因目标公司经营发生困难需要引进新的投资人且经股东大会审议批准（其中应包括投资人的同意票）的除外）。
本第6.2条所称“反稀释措施”包括：(i)公司允许投资人无偿或者以适用法律允许的最低价格认缴公司新增的注册资本；(ii)公司给予投资人现金补偿；或者(iii)采取适用法律允许的其他措施以增加投资人在公司的股份。
如投资人行使反稀释权，其他股东应当并且应当促使其提名的董事（如有）在公司股东大会会议和/或董事会会议上表决赞成批准反稀释措施的决议，且公司应确保，在投资人将其要求的反稀释措施书面通知公司之日起十（10）个工作日内，就该等反稀释措施的实施签署相应董事会和股东大会决议并向投资人提交出资证明书及更新的公司股东名册。实施(i)或(iii)项反稀释措施的，公司应确保投资人实施反稀释措施完毕（包括
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但不限于实施反稀释措施相关文件签署及对应增资款打款完毕）之日起六十（60）日内就实施该等反稀释措施完成工商变更登记。(b)为第6.1和6.2条的目的，拟议发行不包括：(i)公司根据本协议约定经适当批准的股权激励计划发行的股权类证券；(ii)投资人根据反稀释措施认购的公司新增注册资本；(iii)因公司董事会或股东大会批准的资本公积转增注册资本、未分配利润转增注册资本、股份分拆、股息支付或类似交易而发行的股权或股份；(iv)经公司股东大会批准的公司合格上市时发行的股份；以及(v)经公司股东大会批准的、在公司收购、合并或其他类似业务中用于代替现金支付而发行的股份。
6.3关键股东和创始人的股份转让限制(a)在公司完成合格上市前，除非经投资人事先书面同意，关键股东和创始人不得直接或间接地对其持有的公司股份进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他任何方式进行处置（包括处置该等股份对应的权利或利益）（本第6.3条中提及的各种处置方式，包括但不限于由于个人婚姻状况的变更或者破产或资不抵债而导致的处置等）（以上每种情况称为“转让”），但为实施经公司股东大会批准的股权激励计划的转让、触发控股股东与创始人、创精投资于2020年1月签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（“东睦收购协议”）第12.4条及第12.5条除外。
(b)作为关键股东和创始人任何直接或间接转让公司股份的先决条件，目标受让方应同意遵守本协议和公司章程及其不时修订的条款，如同其原本就是公司的一名股东，并以书面形式承诺其在取得拟转让股份后将承担转让方在本协议和公司章程项下的所有权利和义务。
(c)关键股东和创始人不得采用任何方式规避第6.3、6.4和6.5条规定的限制或权利。任何违反第6.3、6.4和6.5条的规定而转让公司股份的行为均无效，公司不得登记或认可该等转让。
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(d)在公司完成合格上市之前，除非经投资人事先书面同意，控股股东不得直接或间接对其持有的公司股份进行转让并导致控股股东合计持股比例低于百分之五十。
6.4优先购买权
(a)在遵守第6.3条的前提下，公司股东（“转让方”）拟向任何第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股份（“拟转让股份”），且拟转让股份的受让方（“目标受让方”）已经出具有法律约束力的要约时，除转让方以外的其他公司股东（“优先购买权人”）有权按照本第
6.4条之约定优先购买全部或部分拟转让股份（“优先购买权”）。为免疑义，投资人向其关联方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股份时，不受本条限制，前提是不违反本协议第6.8条的约定。
(b)上述情形发生时，转让方应以书面形式将拟转让股份的数额及转让价格、受让方信息和其他主要条件通知投资人（“转让通知”）。如果拟转让股份的对价包括现金以外的对价，转让通知还应包括对该对价公允市场价值的计算以及对该计算依据的解释。
(c)自转让通知送达之日起的二十（20）个工作日内，优先购买权人有权通过交付书面通知来行使其权利，以基于转让通知所载的价格、条款和条件购买全部或部分的拟转让股份。自转让通知送达之日起的二十
（20）个工作日内，优先购买权人未通过交付书面通知来行使其权利的视为放弃优先购买权。
(d)如果投资人行使优先购买权，转让方与其应就相应拟转让股份的转让订立股份转让合同（在该等合同中转让方应当向投资人就该拟转让股份的所有权和产权负担情况作出惯常的陈述和保证）；公司和每一其他股东应按投资人的要求尽快签署并采取为完成该等转让所必需的所有文件和行动。
(e)各方同意，投资人有权指定相关方行使投资人在本第6.4条项下的优先购买权。
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在遵守第6.3条的前提下，转让方可将未由优先购买权人根据本第6.4条的规定作出承诺购买的拟转让股份按照转让通知中规定的价格、条款和条件转让给转让通知中注明的目标受让方，前提是(i)目标受让方应当承继转让方在本协议和公司章程项下与向目标受让方转让的拟转让股份对应的所有权利和义务；及(ii)向目标受让方转让拟转让股份应在发出转让通知之日起三十（30）日之内完成（否则本第6.4条规定的限制将重新启动）。为避免疑问，本条款所指“完成”，是指公司就拟转让股份的转让提交工商变更登记申请并被正式受理（如需），以及公司的股东名册已完成相应更新。
6.5随售权
(a)受限于第6.3、6.4条，如转让方为关键股东或创始人时，转让方应提前二十（20）个工作日向投资人发出通知，如投资人对此不行使优先购买权，投资人有权按照目标受让方提出的同样价格和条件，与转让方一同向目标受让方转让其持有的一定数额的公司股份（“随售权”），该数额的最高值等于：(i)拟转让股份数额，乘以(ii)一个分数，分子是投资人届时持有的公司股份数额，分母是转让方和投资人届时持有的公司股份的总和。
(b)投资人有权在收到转让通知后的二十（20）个工作日内，向转让方递交书面通知，行使其随售权，并在书面通知中注明选择行使随售权所涉及的公司股份数量。投资人有权出售的股份数量为：6.5（a）约定的范围。若投资人行使随售权，转让方应采取包括相应缩减转让方出售股份数量等方式确保随售权实现。
(c)创始人向控股股东转让其持有目标公司股份时，投资人不得使用随售权。
(d)投资人选择行使随售权的，公司、转让方应确保目标受让方以相同价格及条件购买投资人的股份，如投资人已行使随售权而目标受让方未向投资人购买相关股份，则转让方不得向目标受让方转让任何公司股份。
6.6股份变动知情权
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若公司和公司股东在任何时候收到或知晓来自于股东以外的任何第三方有关投资（包括但不限于对公司增资、股东向第三方转让股份或者取得任何可转换为公司股份的权益）或者收购（包括但不限于直接收购、间接收购或者任何以直接或间接方式取得公司控制权的其他方式）、合并或兼并意向的，公司及公司股东应当于收到或知晓该等投资或者收购意向的当日或至迟五（5）日内以书面方式通知投资人。
若公司或公司股东未及时履行该项通知义务的，公司不得批准或实施相关交易事项，并且股东均应在审议相关交易事项的股东大会会议上投反对票。
6.7优先收购权
在发生下列任何一种情况时，公司应在下列情况发生当日或至迟五
（5）日内以书面方式通知投资人（该书面通知应载明拟议受让方的具体情况、转让标的、转让价格和拟议转让的其他关键条款以及投资人合理要求的任何其他信息）：
(a)公司拟发生控制权变更（包括但不限于任何第三方及其关联方拟直接或间接购买公司50%以上股份，通过一个或多个交易获得实际支配公司股份表决权超过50%或以其他方式获得对公司的控制）、合并、兼并；
(b)任何第三方拟购买或以其它方式取得公司全部或实质全部资产、知识产权或业务，或公司拟就全部或实质全部知识产权或核心知识产权，或与公司主营业务相关的核心知识产权授予第三方独家或排他许可；
(c)公司财务状况严重恶化或出现资不抵债、停止营业、破产、清算、解散、关闭等情况。
投资人有权在上述书面（含邮件）通知送达后六十（60）日内，向公司发出书面（含邮件）通知：(i)在前述第(a)或(b)项情形下，选择按照公司书面（含邮件）通知载明的同等条款条件收购拟出售的转让标的；(ii)在前述第(c)项情形下，按照经投资人和公司双方共同认可的价格购买公司控股股份或核心资产及业务。
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如投资人根据前款约定向公司发出书面（含邮件）通知的，公司应当，并且其他股东应确保公司或相关方（如适用），在收到投资人书面（含邮件）通知后的六十（60）日内，与投资人就相关转让事宜签署书面协议，其他股东应当并且应当促使其提名的董事（如有）在公司股东大会会议和/或董事会会议上表决赞成批准该等交易（如需），并相应办理转让变更程序。
为免疑义，无论本协议下是否存在其他任何相反约定，投资人在本第
6.7条项下的优先通知与优先并购权应优于其他任何股东针对公司股份或资产处置所可能享有的任何形式的优先购买权。在前述六十（60）日期限内，公司不得与任何第三方进行交易（但不影响公司与第三方进行洽谈）；只有在前述期限届满且投资人未行使本第6.7条之优先权利或投资人书面明确通知公司放弃本第6.7条之优先权利时，公司方能与其他方继续拟议交易。投资人对于任何违反前述约定的交易享有一票否决权。
6.8投资人的股份转让
投资人有权自由转让其持有的公司全部或部分股份（但转让股份给与公司集团的主营业务存在直接竞争关系的实体时，需经控股股东同意，投资人转让其持有的公司全部或部分股份给其关联方的除外）。公司和每一其他股东应按投资人的要求尽快签署并采取为完成投资人的股份转让所必需的所有文件和行动。各方一致同意并确认，投资人如转让其所持公司全部或部分股份给受让方的，在受让方同意接受本协议的前提下，就其受让的股份部分，其将自动继承本协议约定投资人享有的所有股东权利及义务。
6.10清算及视同清算事件
(a)在公司合格上市前，公司发生破产、解散、终止、清算等情形时，投资人有权按照第6.9条约定行使回购权或按照法定清算流程取得相应的清算财产份额。如果投资人选择按照法定清算流程取得相应的清算财产份额，对于公司的资产进行处分所得收益在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产
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（“可分配财产”），如果投资人按照届时的持股比例实际获得的可分配财产金额不低于按如下公式计算的优先清算额的，则可分配财产应按照公司股东的持股比例在全体股东之间进行分配；如果投资人按照届时的持股比例实际获得的可分配财产金额低于优先清算额的，则投资人有权优先于其他股东从可分配财产中获得优先清算额（“优先清算权”）：
投资人优先清算额=增资款总额×（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；T为投资人在本次增资中向公司实际支付增资款之日至优先清算额全部支付之日的日历天数。
(b)在公司合格上市前，如发生某项视同清算事件，从该视同清算事件中收取的对价等应按照第6.10(a)条的规定进行分配。
(c)如根据适用法律，公司的清算资产不能或不能足额向投资人支付本条所述优先清算额，对于不足的部分，控股股东同意且保证以其在清算中所得为限，通过可行的方式对投资人进行补偿，并保证在资产分配时即将其分配取得的公司清算资产中相当于该不足的部分赠与给投资人，以实现投资人获得本条前述所规定的分配方案下相同的经济效果。如果因为受制于清算或破产程序不能直接将资产赠与至投资人名下，则控股股东应在清算分配后三（3）日内，无条件并无偿向投资人支付相应款项。
6.11更优惠的条件
公司承诺：
(a)投资人就本次增资获得的条款和条件不低于公司任何其他股东享受的条款和条件。若现有或未来的任何股东与公司签署的任何协议中规定，或任何股东在实践中享有比投资人在本协议项下享有的条款和权利更加优惠的条款和条件，则投资人有权无需另行支付任何对价即可自动自始享受该等更优惠条款，但因目标公司经营发生困难需要引进新的投资人且经股东大会审议批准的除外。
(b)投资人、相关方与公司进行业务合作的条款和条件应不低于公司在相同或类似项目中已提供或将提供给任何其他方的合作条件。如公司在
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相同或类似项目中向任何其他方提供该等更优惠条款，则投资人、相关方有权无需另行支付任何对价即可自动自始享受该等更优惠条款。
（4）原协议第8条承诺
8.1任职承诺和不竞争控股股东和创始人承诺及保证在投资人持股期间自身及受其控制的其他实体，且公司方承诺及保证公司的董事、监事（但投资人委派的董事、监事除外，如有）、高级管理人员、核心员工在其持有公司实体任何股份或担任公司实体任何职务期间以及前述情形结束后的二十四（24）个月内（为免疑义，控股股东委派至公司的董事、监事和高级管理人员在控股股东及其子公司中任职，不视为对本条款的违反）：
(a)不得从事与公司集团的主营业务存在或可能存在任何竞争关系的业务；(b)不得在任何竞争职位上任职；(c)不得为任何第三人招揽公司实体的任何管理人员、雇员或劝诱其离开其所在的公司实体，或鼓励、促使任何除公司实体外的其他实体雇佣、聘用任何该等人员；
(d)无论何种原因，如获得可能与目标公司构成同业竞争的业务机会，本人/本公司承诺促使该等机会转移给目标公司。若该等机会尚不具备转让给目标公司的条件，或因其他原因导致目标公司暂无法取得上述业务机会，目标公司有权选择以书面确认的方式要求本人/本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及相关监管机构许可的其他方式加以解决；
(e)未对任何与目标公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
(f)不会利用从目标公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与目标公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对目标公司经营成果产生较大影响的经营活动；
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(g)不得促使、引诱或鼓励公司实体的任何现有或潜在客户、供应商、代理或与任何公司实体有业务关系的任何其他实体终止或变更与该等公司实体的任何该等关系。
3、自本次发行结束之日（东睦股份就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上海证券交易所上市之日）起原协议项下“6.9回购权变更为如下条款：
“6.9回购权
(a)如果发生以下任一情形，公司应立即书面通知投资人，且投资人有权随时要求公司回购其持有的全部或部分公司股份（若投资人所持股份因公司资本公积转增、股东同比例认购、股份分拆、配股等原因发生变化的，投资人可就变化后的股份一并请求回购）：
(i)任一公司方严重违反了增资协议、本协议及其他交易文件中的任何承诺、陈述、保证和其他约定，或任一公司方在增资协议中所作陈述与保证不实或有重大遗漏；
(iii)公司的任何其他股东要求公司和/或控股股东回购或购买其持有的公司任何股份（但不包括任何创始人根据东睦收购协议第12.4条要求控股股东回购其所持公司股份）。
公司应以现金方式向投资人支付回购价款，回购款计算方式为：增资款总额×（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；T为投资人在本次增资中向公司实际支付增资款之日至回购价款全部支付之日的日历天数。
在目标公司经营业绩优良的情况下，投资人拟转让其持有全部目标公司股份时，控股股东与投资人共同寻找第三方受让投资人的股份，在控股股东与投资人共同寻找第三方受让无果的情况下，由控股股东购买投资人届时持有的公司股份，购买价格根据投资人认可的第三方评估机构评估的公司市场公允价值以及投资人的持股比例计算。
(b)投资人行使回购权的，应向公司和/或控股股东发出书面通知。公司和/或控股股东应配合采取全部所需的行动以在投资人发出行使回购权
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的书面通知后三（3）个月内完成购买股份及支付回购价款（包括配合完成公司减资手续）。如果公司和/或控股股东未能在投资人发出书面通知后三（3）个月内全额支付全部回购价款，则从该三（3）个月期间届满之日至相应回购价款已全额支付为止的期间内，投资人有权要求公司和控股股东为了使其有足够现金全额支付回购价款而采取一切必要行动（包括但不限于下述条款约定的减资），且控股股东不得参与公司利润分配或要求公司向其支付任何股利。公司其他股东应表决支持投资人根据本协议提出的回购请求（包括促使其提名的董事作出相关决议），以届时适用法律所允许的方式实现投资人于本协议下享有的回购权。
如公司和/或控股股东未能按期支付上述回购价款，投资人有权要求公司减资以回购投资人持有的公司全部股份。公司有义务，且控股股东有义务促使公司在投资人发出书面减资要求之日起三（3）个月内启动并完成减资程序，由公司回购投资人持有的全部股份。减资对价应不少于回购价格。
(c)从发出回购通知之日起，到相应回购价款全额付清之日为止的该段期间，投资人继续享有其已要求但尚未被回购或购买的公司股份的一切权利。
在投资人依据本协议向公司和/或控股股东出售公司股份的交易中，投资人届时需作出的陈述和保证应仅限于合法持有该等股份且该等股份不受任何权利负担的限制。无论本协议是否有任何相反约定，投资人应拥有优先于任何股东的回购权，即在股东同时（为免疑义，在股东要求公司回购或购买其持有的公司任何股份的情况下，如果股东根据上述第
6.9(a)(iii)条项的约定行使其回购权，则应视为投资人与前述要求公司回购或购买其股份的股东同时行使回购权）行使回购权时，投资人有权优先于任何其他股东获得投资人回购价款，在投资人获得全部投资人回购价款前，公司不得向其他股东支付任何回购价款。”
4、东睦股份在本次发行完成后拟配套募集资金对目标公司进行一次性增资，拟增资的资金总额不超过5亿元，投资人同意按届时持有的目标
600114股票简称：东睦股份编号：
2025-033
公司股份比例同比例按照与东睦股份向目标公司增资相同的每股价格对目标公司进行增资。因该事项涉及增加注册资本及变更公司章程需要目标公司董事会、股东大会审议的，投资人同意在目标公司董事会及股东大会投赞成票，并积极配合东睦股份促成前述增资事项。后续若涉及东睦股份因业务需要对目标公司进行增加注册资本及变更公司章程需要目标公司董事会、股东大会审议的，投资人均同意在目标公司董事会及股东大会投赞成票。
5、为了支持目标公司的稳定发展，在本次交易完成后，目标公司将制定激励方案给予目标公司相关人员一定奖励。具体激励方案将按各节点相关人员的贡献分步实施。
6、本次发行完成后，投资人转让其持有目标公司的股份给东睦股份以外的第三方或者投资人将超过本次发行中认购股份的20%转让给第三方，第三方并不因投资人在原协议中“6.8投资人的股份转让”的约定自动继承原协议中投资人享有的所有股东权利及义务。投资人承诺因前述发生的转让，并不会将原协议中享有的所有股东权利及义务转让或平移给第三方（前述转让包括但不限于投资人的主动转让或被动转让（基金到期等））。尽管有前述约定，本第六条所述“第三方”不包含投资人的相关方（“合格继受方”）；投资人转让其持有的目标公司股份给其指定方的，受让方自动承继投资人在原协议及本协议中享有的所有股东权利及义务。
7、本次发行结束之日起36个月后，如各方友好协商一致同意投资人享有的本协议第二条中相关条款的权利失效的，即使投资人减持本次发行中认购股份数量未超过本次发行中认购股份的80%的，本协议第二条约定的失效条件的条款亦自动失效。
8、按照本协议的约定，各方于2023年9月28日签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》中相应条款内容在本协议第二条中相关条款的权利失效条件达成时同步失效。
600114股票简称：东睦股份编号：
2025-033
9、自投资人及其合格继受方不再持有目标公司股份之日起，原协议及《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》的全部条款自动终止，各方不再另行签署终止协议。
10、本协议自各方签署之日起成立，并于发行股份购买资产协议根据其项下第10.2条的约定生效时一并生效。
二、已履行的审议程序
2025年4月24日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议>的议案》，在审议该事项时，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳均回避表决。该事项事前已经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并经第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，但尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董事会2025年4月24日报备文件：
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议。