国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就朗威股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1051号）同意注册，由主承销商国投证券通过深交所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票3,410.00万股，发行价为每股人民币为25.82元，共计募集资金总额为人民币880,462,000.00元，扣除券商承销佣金及保荐费123,972,839.54元（含税）后的募集资金为756,489,160.46元，主承销商国投证券于2023年6月30日汇入公司募集资金监管账户，上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2023年6月30日出具了《验资报告》（中汇会验[2023]8290号）。
公司本次发行，募集资金总额为人民币880,462,000.00元，发行费用总额为人民币137,069,167.83元（不含税），公司本次募集资金净额为743,392,832.17元。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为432,565,245.75元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 募集资金净额[注] | 743,392,832.17 |
| 2 | 减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 64,089,174.02 |
| 3 | 减：募集资金专户支付募投项目及超募资金用于补充流动资金及偿还银行贷款金额 | 259,021,703.85 |
| 4 | 减：暂时闲置资金购买银行理财产品及以定期存款方式存放 | 421,550,000.00 |
| 5 | 加：暂时闲置资金购买理财产品收益及募集资金专户利息收入扣除手续费净额 | 12,283,291.45 |
| 6=1-2-3-4+5 | 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 11,015,245.75 |
| 7=4+6 | 截至2024年12月31日募集资金结余 | 432,565,245.75 |
[注]募集资金初始存放金额756,489,160.46元与募集资金净额743,392,832.17元的差异系募集资金到账后支付与发行有关的直接相关费用。
二、募集资金存放与管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券分别与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2024年12月31日止，公司有4个募集资金专户、3个定期存款账户、2个结构性存款账户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 交通银行宁波杭州湾新区支行 | 309006216013000240271 | 募集资金专户 | 261,436.40 |
| 中国民生银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 640101133 | 募集资金专户 | 838,912.69 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州黄埭支行 | 1102265529000076450 | 募集资金专户 | 9,851,842.97 |
| 中国农业银行股份有限公司苏州黄埭支行 | 10538401040047582 | 募集资金专户 | 63,053.69 |
| 中国农业银行股份有限公司苏州黄埭支行 | 10538401040047582 | 定期存款账户 | 190,550,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州黄埭支行 | 1102265514000004568 | 定期存款账户 | 75,000,000.00 |
| 交通银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行 | 309899999603000010575 | 定期存款账户 | 131,000,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州黄埭支行 | 1102265529000076450 | 结构性存款 | 10,000,000.00 |
| 中国民生银行苏州工业园区支行 | 722997129 | 结构性存款 | 15,000,000.00 |
| 合计 | 432,565,245.75 | ||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年8月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为64,089,174.02元。置换金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于苏州朗威电子机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]8507号），公司独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。
（三）尚未使用的募集资金用途及去向
详见本核查意见之“募集资金的专户存储情况”。
（四）超募资金使用情况
公司募集资金净额为人民币74,339.28万元，其中超募资金为人民币36,586.87万元。
公司于2023年7月19日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议，并于2023年8月7日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，同意公司使用10,970万元的超募资金用于永久补充流动资金及偿还银行贷款，占超募资金总额的比例为29.98%；审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，并于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币5.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司于2024年7月25日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议，并于2024年8月13日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金10,970万元用于永久补充流动资金及偿还银行贷款，占超募资金总额的比例为29.98%。
截至2024年12月31日，剩余超募资金14,646.87万元尚未明确投资方向，且尚未使用。
（五）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2024年7月25日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》，同意公司将“新建生产智能化机柜项目”的实施地点增加“苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园冯梦龙大道33号”。
（六）募投项目的实施主体变更情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的实施主体的情况。
（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金和结余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补流流动资金的情况，公司不存在使用结余募集资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2023年度经审议的超募资金可用于永久补充流动资金及偿还银行贷款的投资总额为10,970.00万元，截至2023年末累计投入金额为10,997.53万元，截至2023年末累计投入金额超过投资总额27.53万元（未抵减投资总额10,970.00万元对应的利息收入），主要原因系公司操作失误，于2023年9月20日将募集资金专户资金超额划转至公司一般存款账户。公司发现问题后分别于2024年3月30日、2024年3月31日将上述27.53万元及2023年9月20日至划款日对应的利息归还至募集资金专户。
除上述事项外，公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告》（中汇会鉴[2025]3225号）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为，朗威股份公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了朗威股份公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对朗威股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。经核查，保荐机构认为：2024年度，除本核查意见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述情形外，公司未发生其他募集资金使用问题，朗威股份募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致。（以下无正文）
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 74,339.28 | 本报告期投入募集资金总额 | 10,478.43 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 32,311.09 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1、新建生产智能化机柜项目 | 否 | 17,500.00 | 17,500.00 | 3,457.82 | 11,293.04 | 64.53 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、年产130套模块化数据中心新一代结构机架 项目 | 否 | 12,755.43 | 12,755.43 | - | - | - | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、数据中心机柜系统研发中心建设项目 | 否 | 4,496.98 | 4,496.98 | 47.81 | 47.81 | 1.06 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、补充流动资金 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.39 | 3,000.30[注] | 100.01 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 37,752.41 | 37,752.41 | 3,506.02 | 14,341.15 | 37.99 | - | ||||
| 超募资金投向： | ||||||||||
| 1、用于永久补充流动资金 | - | 21,940.00 | 21,940.00 | 2,972.41 | 7,529.94 | 34.32 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2、用于偿还银行贷款 | - | 4,000.00 | 10,440.00 | 47.58 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 3、尚未明确投资方向 | - | 14,646.87 | 14,646.87 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 超募资金投向小计 | - | 36,586.87 | 36,586.87 | 6,972.41 | 17,969.94 | 49.12 | - | - | - | - |
| 合计 | 74,339.28 | 74,339.28 | 10,478.43 | 32,311.09 | 43.46 | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 公司2023年12月7日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“新建生产智能化机柜项目”“年产130套模块化数据中心新一代结构机架项目”和“数据中心机柜系统研发中心建设项目”达到预计可使用状态日期从2023年12月延期至2025年12月。上述募投项目按照延期后的计划进度正常投资建设中，尚未产生效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本核查意见之三(四)“超募资金使用情况”之说明 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本核查意见之三(五)“募投项目的实施地点、实施方式变更情况”之说明 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见之三(二)“募集资金投资项目先期投入及置换情况”之说明 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本核查意见之二(二)“募集资金的专户存储情况”之说明 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见本核查意见之五“募集资金使用及披露中存在的问题”之说明 | |||||||||
[注]截至2024年12月31日，补充流动资金累计投入金额3,000.30万元，较募集资金承诺投资总额多0.30万元，系补充流动资金账户产生的利息收入净额。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 袁弢 | 卢志阳 |
国投证券股份有限公司
年 月 日