国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就朗威股份2025年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
2025年4月23日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事高利擎先生、沈美娟女士回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事召开专门会议审议通过。根据公司的业务发展和生产经营的需要，公司（包括合并范围内的子公司，下同）拟定2025年度与关联方发生日常关联交易额度累计总金额不超过人民币1,715.00万元（不含税金额），2024年度与关联方实际发生日常关联交易总金额确认为人民币1,326.88万元。
（二）2025年日常关联交易预计
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2025年交易金额 | 截至2025年3月31日已发生金额（未经审计） | 上年发生 金额 |
| 向关联方销售产品 | 杭州际联信息科技有限公司 | 销售货物 | 参照市场价格公允定价 | 1,290.00 | 161.23 | 995.69 |
| 上海兰贝智能科技有限 | 250.00 | 10.53 | 142.52 |
| 公司 | |||||
| 武汉兰贝先锋科技有限公司 | 90.00 | 0.33 | 68.93 | ||
| 杭州兰贝智能科技有限公司 | 80.00 | 26.23 | 118.02 | ||
| 宁波光年通信有限公司 | 5.00 | 0.40 | 1.71 | ||
| 合计 | 1,715.00 | 198.72 | 1,326.88 | ||
（二）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计2024年交易金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期与索引 |
| 向关联人销售商品 | 杭州际联信息科技有限公司 | 销售货物 | 995.69 | 1,255.00 | -20.66 | 公司已于2024年4月23日在巨潮资讯网披露《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012）。 |
| 上海兰贝智能科技有限公司 | 142.52 | 270.00 | -47.21 | |||
| 武汉兰贝先锋科技有限公司 | 68.93 | 100.00 | -31.07 | |||
| 杭州兰贝智能科技有限公司 | 118.02 | 220.00 | -46.35 | |||
| 宁波光年通信有限公司 | 1.71 | 5.00 | -65.80 | |||
| 合计 | 1,326.88 | 1,850.00 | -28.28 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2024年度，公司与关联方的日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要原因为公司与关联方发生日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求，实际与预计存在差异均属正常经营行为。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事认为：公司2024年度关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况。交易总金额未超出预计总金额，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 | |||||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）杭州际联信息科技有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：杭州际联信息科技有限公司（以下简称“杭州际联”）注册资本：人民币50万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道博园路1号二号市场2层、3层,2期1号楼2层、3层（杭州电子市场西二层2B088号）
法定代表人：周冠乔经营范围：计算机软硬件、电子产品的技术开发；电子产品、器件和元件，通讯及广播电视设备，仪器仪表，办公用机械，安全监视报警器材的批发、零售；电子产品的维修（上述经营范围应在《市场名称登记证》有效的营业期限内经营）。
主要股东和实际控制人：周冠乔持股80%，周龙乔持股20%，周冠乔为实际控制人。截至2024年12月31日（未经审计），杭州际联总资产2,694.16万元，净资产为332.97万元，营业收入1,483.81万元，净利润57.95万元。
2、与上市公司的关联关系
杭州际联实际控制人周冠乔系公司控股股东、实际控制人、董事长高利擎的亲属（非直系），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，杭州际联为公司关联方。
3、履约能力分析
杭州际联自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。经核查，杭州际联不属于失信被执行人。
（二）上海兰贝智能科技有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：上海兰贝智能科技有限公司（以下简称“上海兰贝”）
注册资本：人民币1088万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市松江区新桥镇新站路361号
法定代表人：张奇
经营范围：智能领域内的技术开发、技术咨询，计算机网络工程。电子产品，电线电缆，通讯器材，计算机软硬件及配件，模具，塑料制品批发零售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东和实际控制人：张奇持股55%，戚卓飞持股45%，张奇为实际控制人。
截至2024年12月31日（未经审计），上海兰贝总资产2,923.14万元，净资产为914.42万元，营业收入260.07万元，净利润-63.44万元。
2、与上市公司的关联关系
上海兰贝实际控制人张奇系公司控股股东、实际控制人、董事长高利擎的亲属（非直系），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上海兰贝为公司关联方。
3、履约能力分析
上海兰贝自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。经核查，上海兰贝不属于失信被执行人。
（三）武汉兰贝先锋科技有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：武汉兰贝先锋科技有限公司（以下简称“武汉兰贝”）
注册资本：人民币100万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：武汉市青山区31街坊33门3号
法定代表人：宋美君
经营范围：计算机技术推广服务；工程和技术研究和实验发展；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；楼宇智能代安装工程服务；专业化设计服务；通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）、五金产品及电子产品批零兼营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：李意洪持股51%，宋美君持股49%，李意洪为实际控制人。
截至2024年12月31日（未经审计），武汉兰贝总资产95.84万元，净资产为21.38万元，营业收入122.44万元，净利润-13.87万元。
2、与上市公司的关联关系
武汉兰贝执行董事宋美君系公司控股股东、实际控制人、董事长高利擎的亲
属（非直系），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，武汉兰贝为公司关联方。
3、履约能力分析
武汉兰贝自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。经核查，武汉兰贝不属于失信被执行人。
（四）杭州兰贝智能科技有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：杭州兰贝智能科技有限公司（以下简称“杭州兰贝”）
注册资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省杭州市西湖区西园六路2号1幢202室
法定代表人：周凯
经营范围：服务：智能技术的技术开发、技术咨询，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：电子产品（除专控），电线电缆，通讯器材，计算机硬件及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：周凯持股80%，周冠乔持股20%，周凯为实际控制人。
截至2024年12月31日（未经审计），杭州兰贝总资产555.67万元，净资产为-359.04万元，营业收入285.53万元，净利润-13.88万元。
2、与上市公司的关联关系
杭州兰贝副董事长周冠乔系公司控股股东、实际控制人、董事长高利擎的亲属（非直系），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，杭州兰贝为公司关联方。
3、履约能力分析
杭州兰贝自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。经核查，杭州兰贝不属于失信被执行人。
（五）宁波市光年通信有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：宁波光年通信有限公司（以下简称“宁波光年”）注册资本：人民币500万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：浙江省宁波市海曙区高桥镇岐阳村岐山新村64号法定代表人：张迪立经营范围：一般项目：通信设备制造；通信设备销售；光缆制造；光缆销售；光电子器件制造；光电子器件销售；家具销售；母婴用品销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑装饰材料销售；电气信号设备装置销售；金属材料销售；日用百货销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；家用电器销售；卫生洁具销售；移动终端设备制造；5G通信技术服务；工业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；体育用品及器材批发；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：余国定持股33%，余国芬持股31%，张国定持股20%，张迪立持股16%，余国定为实际控制人。截至2024年12月31日（未经审计），宁波光年总资产2,028.94万元，净资产为1,112.68万元，营业收入2,435.19万元，净利润217.38万元。
2、与上市公司的关联关系
宁波光年执行董事兼总经理张迪立系公司股东、董事沈美娟之子女的配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，宁波光年为公司关联方。
3、履约能力分析
宁波光年自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。经核查，宁波光年不属于失信被执行人。
三、日常关联交易的主要内容
（一）交易的定价政策和依据
公司及子公司与上述关联方发生交易往来是基于公司日常经营发展的需要。
交易双方遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定不偏离市场独立第三方同类产品的交易价格，属于正常的商业交易行为。
（二）关联交易协议签署情况
具体关联交易协议由公司及子公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易均是公司及子公司日常经营性交易及业务，是公司及子公司业务发展及经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司及子公司持续稳定经营是合理的、必要的。
（二）上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）上述关联交易与公司全年的交易相比金额较少，不会导致公司对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、履行的审议程序
2025年4月22日，公司召开了2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议认为：
公司本次预计的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，有利于公司日常业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。
2025年4月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年度日常关联交易预计事项。上述关联交易是基于公司日常经营发展的需要，交易双方遵循市场化原则，通过公允、合理协商的方式确定交易价格。具体关联交易协议由公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。
2025年4月23日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司本次预计的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，有利于公司日常业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不会影响公司业务的独立性。因此，监事会同意公司2025
年度日常关联交易预计的内容和额度。本次2025年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，符合相关法律法规的规定并履行了必要的程序。公司本次2025年度日常关联交易预计事项符合公司日常生产经营的需要，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁弢 卢志阳
国投证券股份有限公司
年 月 日