兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）2020年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关文件的要求，对会畅通讯2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海会畅通讯股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1786号）的核准，公司向特定对象发行人民币普通股26,452,645股，每股面值为人民币1元，每股发行价为22.68元/股，募集资金总额为599,945,988.60元，扣除公开发行股票发生的费用9,267,811.45元后，实际募集资金净额为590,678,177.15元。
公司对募集资金采取了专户存储管理，前述募集资金扣除保荐及承销费6,889,427.48元（含税）后金额为593,056,561.12元，由主承销商兴业证券股份有限公司于2021年8月10日存入公司在兴业银行上海市南支行开立的账号为216350100100132620的募集资金专户中。
上述募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年8月10日出具了众会字（2021）第07340号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
2024年度，公司对募集资金项目投入49,134.00元，使用闲置募集资金投资理财产品人民币1,042,000,000.00元，理财产品赎回人民币1,042,000,000.00元，
理财产品投资收益人民币2,466,541.38元。本年度银行手续费支出人民币50.13元，收到存款利息收入人民币3,389,745.74元，募集资金项目结项或终止后将剩余募集资金永久补充流动资金（含利息收入等）转出人民币191,796,635.38元。截至2024年12月31日，募集资金账户余额为人民币187,442,874.40元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）相关规定，并经公司董事会和股东大会授权，公司在兴业银行股份有限公司上海市南支行设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司与兴业银行股份有限公司上海市南支行、兴业证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），对募集资金的存放和使用实行专户管理。公司于2021年9月28日召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。公司在兴业银行股份有限公司上海市南支行和平安银行股份有限公司上海分行营业部增设2个募集资金专项账户，分别用于“云视频终端技术升级及扩产项目”和“总部运营管理中心建设项目”募集资金的存储、使用和管理。公司严格按照监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，未发生违法违规的情形，协议的履行情况不存在问题。
（二）募集资金的储存情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专用账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户行 | 银行账号 | 2024年12月31日余额 | 资金用途 |
| 兴业银行股份有限公司 | 216350100100132620 | 187,442,874.40 | 超视云平台研发及 |
| 上海市南支行 | 产业化项目；补充流动资金 | ||
| 兴业银行股份有限公司上海市南支行 | 216350100100134467 | - | 云视频终端技术升级及扩产项目 |
| 平安银行股份有限公司上海分行营业部 | 15847930057860 | - | 总部运营管理中心建设项目 |
| 合计 | 187,442,874.40 | ||
注1：“云视频终端技术升级及扩产项目”对应的兴业银行股份有限公司上海市南支行募集资金专户已于2024年3月8日完成注销手续。注2：“总部运营管理中心建设项目”平安银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专户已于2024年8月22日转为一般账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况2024年度，募集资金使用情况对照表详见附件1。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2024年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
募投项目先期投入及置换情况说明详见附件1。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2024年度，用闲置募集资金进行现金管理情况说明详见附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况
2024年度，公司变更募投项目情况详见附件2。
（二）募投项目对外转让或置换情况
2024年度，公司不存在募投项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《上海会畅通讯股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《上海会畅通讯股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（众会字（2025）第03700号），发表意见为：《上海会畅通讯股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了会畅通讯2024年度的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：会畅通讯2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定要求，不存在违规使用募集资金的情况。此外，截至2024年12月31日，“超视云研发及产业化项目”募集资金使用进度较为缓慢，保荐机构建议上市公司在合法合规的前提下进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到可使用状态，如有变更及时做好信息披露工作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王贤 李立鸿
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 59,067.82 | 本年度投入募集资金总额 | 4.91 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 17,852.52 | 已累计投入募集资金总额 | 24,123.59 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 17,852.52 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 30.22% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、超视云平台研发及产业化项目 | 否 | 21,256.62 | 20,927.73 | 4.91 | 3,836.02 | 18.33% | 2025年12月 | -1,059.32 | 否 | —— |
| 2、云视频终端技术升级及扩产项目 | 是 | 10,987.20 | 10,815.32 | - | 6,501.14 | 60.11% | 2023年12月 | 2,737.64 | 否 | —— |
| 3、总部运营管理中心建设项目 | 是 | 13,750.79 | 13,538.34 | - | - | —— | 已变更用途 | —— | —— | —— |
| 4、补充流动资金 | 否 | 14,000.00 | 13,786.43 | - | 13,786.43 | 100.00% | —— | —— | —— | —— |
| 承诺投资项目小计 | —— | 59,994.60 | 59,067.82 | 4.91 | 24,123.59 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 不适用 | —— | - | - | - | - | —— | —— | —— | —— | —— |
| 超募资金投向小计 | —— | - | - | - | - | —— | —— | —— | —— | —— |
| 合计 | —— | 59,994.60 | 59,067.82 | 4.91 | 24,123.59 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、 “超视云平台研发及产业化项目”未实现预计效益主要原因为： （1）新技术迭代更新：在资金募集到账后，诸多全新一代的革命性技术被引入了通讯和软件技术行业，除了原先涉及到的5G技术和第一代人工智能技术外，全新的人工智能大模型技术，AIGC技术和三维元宇宙技术（3D图形技术，3D智能渲染技术等）对产业的冲击和影响巨大，也带来了全新的商业机会和客户体验革命的机会，公司在基于面向5G应用的超高清国产化云视频一站式服务平台的研发方向上导入最新的AIGC技术和三维元宇宙技术（3D图形技术，3D智能渲染技术等）等人工智能大模型技术，从而形成更具有竞争力的AI+三维云视频的超视云新平台，并进行持续性的迭代与升级，由于推进AI+三维云视频的超视云新平台国产化研发与升级仍需要时间，因此导致公司“超视云平台研发及产业化项目”募集资金使用的进展放缓，致使该项目未达到预期效益 （2）行业需求短暂下行与行业竞争加剧：“超视云平台研发及产业化项目”的主要客户群体为大型政企，超视云平台的研发工作也会根据大型政企客户的实时反馈进行及时的调整更新，行业周期与外部经济环境暂时下行、外部竞争环境的变化，导致公司云视频业务订单有一定程度的减少，导致部分研发工作放缓，因此“超视云平台研发及产业化项目”募投资金的使用进度进展较为缓慢，致使该项目未达到预期效益； 2、 “云视频终端技术升级及扩产项目”未实现预计效益主要是因为2024年度持续受行业周期与外部经济环境下行影响，云视频硬件订单一定程度的减少，致使该项目未达到预期效益； 3、 公司于2024年12月2日分别召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司结合当前募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，为保障资金的安全、合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，在项目实施主体、募集资金投资 | |||||||||
| 用途及投资规模均不发生变更的情况下，公司将募集资金投资项目“超视云平台研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月31日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到位前公司以自筹资金对募投项目先行投入。截至2021年8月23日止，本公司预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币17,022,477.50元，拟置换金额17,022,477.50元，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月27日出具了《上海会畅通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字（2021）第07471号）鉴证报告核验。2021年8月27日，公司召开第三届董事会第四十九次会议及第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金人民币17,022,477.50元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
附表1：募集资金使用情况对照表（续）
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司在“云视频终端升级及扩产项目”（以下简称“本次募投项目”）建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，在保证本募投项目质量和控制实施风险的前提下，科学审慎地使用募集资金，合理配置各项资源。在本募投项目建设过程中，在坚持节约资金、提高资产利用率的原则下，公司不断加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，并通过对原有生产线设备技术改造，整合原有实验室设备等资源，在确保本募投项目正常实施的提前下充分复用生产线与实验设备，提高了公司资产与募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。同时，在确保不影响本募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生利息收入。 公司于2024年1月30日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票募集资金投资项目之一“云视频终端升级及扩产项目”（以下简称“本次募投项目”）已完工，经审慎论证，董事会同意公司将该项目结项。为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金4,735.99万元（含利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司已于2024年2月29日及2024年3月8日将上述募投项目结项并将节余募集资金4,754.16万元（含利息收入）转入公司基本账户并于2024年3月8日办理完成上述募集资金专户的注销手续，公司、全资子公司深圳市明日实业有限责任公司与兴业银行上海市南支行、兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》亦随之终止。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2024年4月25日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募投项目建设和资金安全的前提下，继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币3.50亿元，且在该额度内资金可以滚动使用，投资的单笔理财产品期限不超过12个月，用于购买安全性较高、流动性较好的保本型理财产品，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。2024年度，公司使用闲置募集资金投资理财产品人民币1,042,000,000.00元，赎回理财产品人民币1,042,000,000.00元，理财产品投资收益人民币 |
| 2,466,541.38元，截至2024年12月31日，公司用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币0.00元。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 云视频终端技术升级及扩产项目 | 4,314.18（注1） | 4,754.16 | 4,754.16 | 110.20%（注2） | —— | —— | —— | —— |
| 总部运营管理中心建设项目 | 13,538.34（注1） | 14,425.51 | 14,425.51 | 106.55%（注3） | —— | —— | —— | —— | |
| 合计 | —— | 17,852.52 | 19,179.66 | 19,179.66 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、云视频终端技术升级及扩产项目： （1）变更原因：公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票募集资金投资项目之一“云视频终端升级及扩产项目”（以下简称“本次募投项目”）已完工，经审慎论证，董事会同意公司将该项目结项。为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金4,735.99万元（含利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司已于2024年2月29日及2024年3月8日将上述募投项目结项并将节余募集资金4,754.16万元（含利息收入）转入公司基本账户并于2024年3月8日办理完成上述募集资金专户的注销手续，公司、全资子公司深圳市明日实业有限责任公司与兴业银行上海市南支行、兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》亦随之终止； （2）决策程序及信息披露：公司于2024年1月30日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项 | ||||||||
| 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。 2、总部运营管理中心建设项目： （1）变更原因：公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票募集资金投资项目之一“总部运营管理中心建设项目”尚未建设，经审慎论证，为有效利用募集资金，董事会同意公司终止本次募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。该部分永久补充的流动资金将用于公司主营业务的拓展需求，优化公司资产结构和资源配置，满足公司业务发展对流动资金的需求。公司在平安银行股份有限公司上海分行开立的募集资金专户（银行账号：15847930057860）已于2024年8月22日转为一般账户，剩余募集资金（含利息收入）为人民币144,255,064.21元。公司与平安银行股份有限公司上海分行、兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》亦随之终止，上述募集资金专用账户将作为一般银行账户继续使用； （2）决策程序及信息披露：公司于2024年6月28日分别召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注1：公司将“云视频终端技术升级及扩产项目”的剩余募集资金4,314.18（不含利息收入）万元、总部运营管理中心建设项目的剩余募集资金13,538.34万元（不含利息收入）的用途变更为永久补充流动资金。注2：“云视频终端技术升级及扩产项目”对应的募集资金账户产生的专户存储累计利息、现金管理收益扣除银行手续费后的净额为439.98万元，该部分资金用于“永久补充流动资金”，导致截至期末投资进度超过100%。注3：“总部运营管理中心建设项目”对应的募集资金账户产生的专户存储累计利息、现金管理收益扣除银行手续费后的净额为887.16万元，该部分资金用于“永久补充流动资金”，
导致截至期末投资进度超过100%。