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董事会议事规则
（2025年4月修订，待股东大会审议）
第一条宗旨
1.1为进一步规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《返利网数字科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议事规则。第二条董事会组成和职权
2.1董事会由7名董事组成，设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。
董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2.2
董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
2.3董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代
表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
2.4
董事会行使下列职权：
(1)召集股东会，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(8)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制订公司的基本管理制度；
(12)制订章程的修改方案；
(13)管理公司信息披露事项；
(14)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(16)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。第三条定期会议
3.1董事会会议分为定期会议和临时会议。
3.2董事会定期会议每年应当至少在上、下半年度各召开一次。第四条定期会议的提案
4.1
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
4.2董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。第五条临时会议
5.1
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（
）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（2）审议委员会提议时；（
）三分之一以上董事联名提议时；
（4）董事长认为必要时；（
）二分之一以上独立董事提议时；
（6）总经理提议时；（
）证券监管部门或者证券交易所要求召开时；
（8）《公司章程》规定的其他情形。第六条临时会议的提议程序
6.1
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；（
）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（
）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
6.2
董事会办公室在收到第
6.1
款所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
6.3董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。第七条会议的召集和主持
7.1
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条会议通知
8.1
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将董
事会书面会议通知，通过专人送达、传真、电子数据（包括但不限于电子邮件、
即时通讯工具等）、电话通知或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子
邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
8.2会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议日期、地点和会议期限；
（
）会议的召开方式；
（3）事由及议题；
（
）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）董事表决所必需的会议材料；
（
）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可先采取口头会议通知方式，口头会议通知至少应包括上述第（
）、（
）、（
）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
8.3会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开，并做好相应记录。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第九条会议的召开
9.1
董事会会议应有过半数的董事（下称“董事会会议法定人数”）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事通过电话或者其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
9.2
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十条亲自出席和委托出席
10.1董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明：
（1）委托人和代理人的姓名；（
）代理事项；
（3）委托人的授权范围和有效期限；（
）委托人的签字或者盖章、日期等。
10.2董事应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托其他董事签署该确认意见。除定期报告书面确认意见以外，董事委托其他董事对其他议案投票或者表决的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
10.3关于亲自出席的特别规定
（
）本规则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席等非现场方式召开的董事会会议。
（2）董事候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明；
（3）董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数2/3的，应当向审计委员会专门汇报自身履职情况，由审计委员会审议该董事是否勤勉尽责事项并按规定公告；
（4）董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起
日内建议股东会予以撤换；
（5）因证券监督管理部门、证券交易所、行业自律组织的专项要求，或者因股东会、审计委员会、审计机构、公司内部审计等特别要求，董事应当亲自出席其应参与的董事会会议。
10.4关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（
）一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十一条会议召开方式
11.1董事会会议的召开和表决采用现场方式，或者电话会议、视频会议、传真、电
子邮件等电子通信方式。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
11.2非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内公司实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十二条会议审议程序
12.1会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或者代表对各项提案发表明确的意
见。
12.2对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
12.3董事或者代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
12.4除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十三条发表意见
13.1董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
13.2董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十四条会议表决
14.1每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
14.2会议表决实行一人一票，以记名投票方式或者举手方式进行表决。董事长不得拥有一票否决权。
14.3董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
14.4独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。第十五条表决结果的统计
15.1采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记
名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
15.2现场或者即时通讯召开会议的，会议主持人应当当场或者当日宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果；采用邮寄表决结果的情况下，宣布表决结果的时间可根据表决邮寄实际进展相应调整。
15.3董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
15.4在任职期间出现不具备任职资格的董事（含独立董事）或者应当被解除职务但在规定期限内仍未解除职务的，该董事在董事会会议表决投票的，其投票结果无效，其表决情况不予统计且不计入出席人数。第十六条决议的形成
16.1除本规则第十七规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有全体董事超过半数对该提案投赞成票。
16.2法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
16.3董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
16.4不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
16.5公司董事会通过电子数据形式形成及记载的决议具有其合法效力。第十七条回避表决
17.1出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形且回避事由符合法律、法规及《公司章程》
规定的；
（3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
17.2在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数且不少于三名的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经过半数且不少于三名的无关联关系董事通过，
但《公司章程》另有规定的从其规定。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第十八条不得越权
18.1董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第十九条关于利润分配的特别规定
19.1董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第二十条提案未获通过的处理
20.1提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十一条暂缓表决
21.1二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。
21.2提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十二条会议录音
22.1现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、
录像。第二十三条会议记录、会议纪要和决议记录
23.1董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；（
）会议通知的发出情况；
（3）会议召集人和主持人；（
）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（5）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（6）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（
）独立董事对董事会议案的异议意见（如有）；
（8）与会董事认为应当记载的其他事项。
23.2除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员将会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
23.3公司的会议记录、会议纪要和决议记录可以通过电子数据形式存档。第二十四条董事签字
24.1与会董事应当代表其本人或者委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
24.2董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
24.3董事应对签字的董事会决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章
程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担相应责任。但经证明在签字时做出书面说明并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十五条决议不成立的情形
25.1有下列情形之一的，董事会的决议不成立：
（1）未召开董事会会议作出决议；
（2）董事会会议未对决议事项进行表决；（
）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；（
）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。第二十六条决议公告
26.1董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十七条决议的执行
27.1董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第二十八条会议档案的保存
28.1董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告或其电子数据等，由董事会秘书负责保存。
28.2董事会会议档案、电子数据的保存期限不少于十年。第二十九条附则
29.1本规则所称“以上”、“内”、“不少于”，含本数；“过”、“超过”，不
含本数。
29.2本规则未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
29.3本规则由公司董事会负责制定和解释。由董事会制定后报公司股东会审议，自
公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。