证券代码：600228证券简称：返利科技公告编号：2025-024
返利网数字科技股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
重要内容提示：
?股票期权注销数量：942,800份?限制性股票回购注销数量：339,950股返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）公司分别于2024年9月20日、2024年9月24日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案。公司监事会依据规定对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年9月25日披露的《第十届董事会第四次会议决议公告》《第十届监事会第三次会议决议公告》《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的核查意见》《返利科技2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2024-055、2024-056）。
（二）2024年9月25日至2024年10月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会按规定对激励对象名单及公示情况进行了核查，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司
本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。具体内容详见公司于2024年10月8日披露的《公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。
（三）2024年10月10日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年10月11日，公司对外披露了《返利网数字科技股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-065）。
（四）2024年10月10日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。该议案经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议事先审议通过，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2024年10月23日，公司完成了相关股票期权及限制性股票的首次授予登记工作，首次授予部分的授予登记日为2024年10月23日。具体内容详见公司于2024年10月25日披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予结果公告》（公告编号：2024-071、2024-072）。
（六）2025年4月23日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议事先审议通过。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
二、本激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量
1.激励对象不再具备激励资格
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划中有2名首次授予激励对象已离职，不具备参与本激励计划的资格，董事会拟注销其已获授但未行权的全部股票期权190,400份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票67,700股。
2.关于本激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就并注销/回购注销相应股票期权/限制性股票的情况说明
（1）本激励计划公司层面业绩考核要求的说明
根据《激励计划》有关规定，本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权/限制性股票在第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期/解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期/第一个解除限售期 | 2024年 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于5% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若未达成上述公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。
（2）未达到行权/解除限售条件的说明及注销/回购注销的股票期权/限制性股票的数量
根据公司《2024年年度报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，2024年营业收入为2.44亿元，较公司2023年营业收入增长率未达到本激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得行权/解除限售，董事会拟注销19名首次授予激励对象第一个行权期所对应的股票期权752,400份，回购注销24名首次授予激励对象第一个解除限售期所对应的限制性股票272,250股。
综上，本次注销股票期权942,800份，回购注销限制性股票339,950股。
（三）本次限制性股票回购注销价格
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格，即2.40元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源公司就本次限制性股票回购支付款项合计815,880元，资金来源为公司自有资金。
三、预计本次限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 2,603,018 | 0.62 | -339,950 | 2,263,068 | 0.54 |
| 无限售条件股份 | 416,669,359 | 99.38 | 0 | 416,669,359 | 99.46 |
| 总计 | 419,272,377 | 100.00 | -339,950 | 418,932,427 | 100.00 |
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励计划采用分阶段考核机制，旨在建立长效激励机制。目前后续两个行权期/解除限售期的权益份额仍然有效且具有激励作用，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见监事会认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜履行的程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的事项。
六、法律意见书结论性意见国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次回购注销相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。
2、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的原因、数量以及回购注销部分限制性股票回购价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1.《第十届董事会第九次次会议决议》；
2.《第十届监事会第七次会议决议》；
3.《国浩律师（上海）事务所关于返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日