证券代码：
600228证券简称：返利科技公告编号：
2025-019返利网数字科技股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月13日、4月
日以电子邮件或直接送达方式发出第十届董事会第九次会议（年度董事会）通知、补充通知及会议资料，会议于2025年
月
日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会审议情况
（一）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《公司2024年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《公司2024年度利润分配预案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润为-11,668,904.81元人民币，截至2024年
月
日，公司母
公司未分配利润为-666,492,797.42元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-022）。
（五）审议通过《关于确认公司董事2024年度薪酬及制定公司2025年度董事薪酬方案的议案》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、JamesMinZHU先生、李季先生回避表决。
董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司董事2024年度薪酬及制定的公司2025年度董事薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规定。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及制定公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
此项议案表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、JamesMinZHU先生回避表决。
董事会经审议，确认了公司高级管理人员2024年度薪酬情况，同意公司2025年度高级管理人员薪酬方案：拟定2025年度薪酬（税前）最高限额，公司总经理薪酬限额为160万元、副总经理薪酬限额为120万元、财务负责人薪酬限额为100万元、董事会秘书薪酬限额为
万元；薪酬期限自2025年
月
日至2025年
月31日止；授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。
董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司高级管理人员2024年度薪酬及制定的公司2025年度高级管理人员薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规定。
（七）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》此项议案表决情况为：
票赞成，
票反对，
票弃权。董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2024年年度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；能真实地反映公司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年年度报告》及其摘要。
（八）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》此项议案表决情况为：
票赞成，
票反对，
票弃权。董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求建立了较为完善的内部控制体系，公司结合内部控制制度和评价办法，出具了《2024年度内部控制评价报告》。公司2024年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况及有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大、重要缺陷，审计委员会同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《公司2024年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度内部控制审计报告》。
（十）审议通过《关于公司2024年审计费用和聘用条款的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审议，根据公司股东大会授权，同意与上会会计师事务所（特殊普通合伙）有关审计费用及聘用条款的约定。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。
（十一）审议通过《关于支付2024年度财务审计和内控审计费用的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年度财务审计费用120万元及内部控制审计费用25万元。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。
（十二）审议通过《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审议同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构协商确定相关审计费用。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司本次续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构的理由恰当，不会损害公司以及全体股东的合法权益。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、准确、公正的审计服务。因此，我们同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，同意将《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2025-023）。
（十三）审议通过《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2024年履职情况评估报告》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2024年履职情况评估报告》。
（十四）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
（十五）审议通过《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
（十六）审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事隗元元女士回避表决。
董事会审议同意注销公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关股票期权942,800份，回购注销限制性股票339,950股。具体为：（1）对于已离职的激励对象，注销其已获授但未行权的全部股票期权190,400份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票67,700股；（
）鉴于2024年公司层面业绩考核指标未达到本激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得行权/解除限售，注销19名首次授予激励对象第一个行权期所对应的股票期权752,400份，回购注销
名首次授予激励对象第一个解除限售期所对应的限制性股票272,250股。
董事会召开前，薪酬与考核委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。
（十七）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
此项议案表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、JamesMinZHU先生回避表决。公司董事会审议同意，因公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予及回购注销部分激励限售股、公司回购注销2022年度及2023年度业绩补偿股份，公司股份总数（注册资本）预计将变更至418,932,427股（元），公司拟对应调整公司股份总数（注册资本），并相应修改《公司章程》有关条款。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：
2025-025）。
（十八）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
此项议案表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、JamesMinZHU先生回避表决。
公司董事会审议同意，根据公司总股本、注册资本变更实际以及《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等上位法修改的情况，相应修订《公司章程》有关条款。
公司董事会提请股东会同意取消设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并同步废止《公司监事会议事规则》。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-025）、《公司章程》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
（十九）审议通过《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-025）、《公司股东会议事规则》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
（二十）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-025）、《公司董事会议事规则》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
（二十一）审议通过《关于修订<公司融资与对外担保管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司融资与对外担保管理制度》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
（二十二）审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关联交易管理办法》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
（二十三）审议通过《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》
此项议案表决情况为：
票赞成，
票反对，
票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司累积投票制实施细则》（2025年
月修订，待股东大会审议）。
（二十四）审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司募集资金管理制度》（2025年
月修订，待股东大会审议）。
（二十五）审议通过《关于修订<公司重大事项决策管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司重大事项决策管理制度》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
（二十六）审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事工作制度》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
（二十七）审议通过《关于修订<公司内部审计工作制度>的议案》
此项议案表决情况为：
票赞成，
票反对，
票弃权。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司内部审计工作制度》（2025年4月修订）。
（二十八）审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十九）审议通过《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：
票赞成，
票反对，
票弃权。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司信息披露事务管理制度》（2025年4月修订）。
（三十）审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三十一）审议通过《关于修订<公司重大信息内部报告制度>的议案》
此项议案表决情况为：
票赞成，
票反对，
票弃权。
（三十二）审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：
票赞成，
票反对，
票弃权。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司内幕信息知情人登记管理制度》（2025年
月修订）。
（三十三）审议通过《关于修订<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三十四）审议通过《关于废止<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>及制定<公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：
票赞成，
票反对，
票弃权。
（三十五）审议通过《关于注销部分全资子公司的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审议同意，为进一步优化公司管理架构，提高管理水平，降低营运成本，公司拟注销7家全资子公司，分别为南昌琮祺数字科技有限公司、上海垚亨信息科技有限公司、赣州堡绅信息科技有限公司、上海垚熙信息科技有限公司、上海垚喆信息科技有限公司、赣州市橘脉传媒科技有限公司、上海央霞网络科技有限公司。并提请股东大会授权公司管理层，按照相关法律法规和要求办理相关注销事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于注销子公司的公告》（公告编号：2025-027）。
（三十六）审议通过《公司2024年度可持续发展报告》
此项议案表决情况为：
票赞成，
票反对，
票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度可持续发展报告》。
（三十七）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会审议同意，公司拟召开2024年年度股东大会，会议于2025年5月16日（星期五）14:30分在上海市徐汇区龙漕路
弄乙字一号四楼会议室召开，股权登记日为2025年5月9日（星期五）。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：
2025-028）。
（三十八）审议通过《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》此项议案表决情况为：
票赞成，
票反对，
票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（三十九）审议通过《公司独立董事2024年度述职报告》此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司将于2024年年度股东大会上听取《独立董事2024年度述职报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2024年度述职报告》（宋晓满、孙益功、刘欢、虞吉海、文东华、李青阳）。
（四十）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（四十一）审议通过《关于2025年度申请银行授信额度的议案》此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事会经审议，同意授权公司及子公司于2025年向银行等金融机构申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信额度，有效期自2025年5月21日起12个月。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，公司以融资实际发生金额及提供担保物情况确定公司审批程序及信息披露情况。
（四十二）审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事会经审议，同意授权公司及子公司于2025年使用合计不超过人民币12,000万元（含）自有资金进行委托理财，主要为购买银行结构性存款产品。有效期自董事会审议通过之日起12个月。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：
2025-029）。
（四十三）审议通过《关于使用自有资金进行债券投资的议案》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会经审议，同意公司及子公司在授权期限内使用合计不超过人民币1,000万元（含）自有资金进行债券投资，有效期自董事会审议通过之日起
个月。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金进行债券投资的公告》（公告编号：
2025-030）。
（四十四）审议通过《公司2025年第一季度报告》
此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，能真实地反映公司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年第一季度报告》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并盖章的第十届董事会第九次会议决议。
2.经与会委员签字并盖章的第十届董事会审计委员会2025年第三次会议决议。
3.经与会委员签字并盖章的第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。
4.经与会委员签字并盖章的第十届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议决议。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日