返利网数字科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告
2025年
月
日
返利网数字科技股份有限公司第十届董事会
独立董事2024年度述职报告
孙益功本人孙益功，2024年担任返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）第十届董事会之独立董事。报告期内，我严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，遵循《上市公司独立董事职业道德规范》有关指引以及《公司章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守、忠实勤勉、认真履职，出席应当出席的各项会议，对审议事项发表独立、专业、客观、公正意见，独立自主决策，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况本人孙益功，中国国籍，硕士学位。历任上海丰越实业发展有限公司副总经理。现任公司第十届董事会独立董事，同策房产咨询股份有限公司董事长，上海同进置业有限公司董事长，上海房地产经纪行业协会副会长。
（二）独立性情况说明
2024年，本人不在返利科技担任除独立董事外的其他职务，本人不持有返利科技股份。本人与返利科技及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。2024年年度报告期间，本人对自身独立性比照有关规则要求进行了全面自查，并将自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，对本人独立性表示认同。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况2024年，返利科技共召开了
次董事会、
次年度股东大会。本人均按有关规定出席了任期内的会议，未出现委托出席、缺席或连续两次未参加董事会会议的情况。参会信息统计如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 孙益功 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
投票情况：2024年，本人参与任期内董事会会议审议和讨论，共计审议21项议案，本人在认真审议后均投赞成票，相关议案均表
决通过。本人出席年度股东大会
次，各次股东大会议案均获审议通过。2.出席董事会专门委员会情况作为审计委员会委员，2024年年内，本人参加审计委员会
次，参与审议定期报告、法规学习等事项讨论、研究。参会信息统计如下：
| 独立董事 | 审计委员会 | 提名委员会 | 战略与可持续发展委员会 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席会议次数 | 应参加次数 | 亲自出席会议次数 | 应参加次数 | 亲自出席会议次数 | |
| 孙益功 | 3 | 3 | 1 | 1 | 3 | 3 |
投票情况：本人认真审阅3次审计委员会共计3个议案，根据自身审议结论投赞成票，相关议案或事项均获审计委员会审议或讨论通过。作为提名委员会主任委员，2024年本人组织召开提名委员会会议，提名公司各高管候选人并审议通过。作为战略与可持续发展委员会委员，参加3次会议并审议通过了5个议案。
3.出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人担任独立董事期间公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
2024年期间，本人在返利科技履职过程中累计的现场工作时间满足了《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。在履行独立董事职责的过程中，除了通过出席股东大会、董事会及专门委员会会议，为董事会的科学决策提供支持之外，本人的履职工作还涵盖了多
个方面：（
）持续关注公司经营管理动态，及时掌握相关信息；（
）加强与管理层及高级管理人员的沟通交流，保持良好的互动；（
）积极提出建议和意见，为公司发展建言献策；（
）为公司提供必要的帮助和支持，协助解决实际问题；（
）不断学习关于独立董事职责的规则及相关专业知识，提升履职能力；（
）密切关注公司治理及规范运作情况，配合公司开展相关工作。通过上述各项履职方式，本人有效地发挥了独立董事在公司治理中的重要作用。一是及时了解公司的经营管理动态。本人利用季度末、审阅重大事项等时间，及时了解公司的经营、业绩或运作情况。本人主动就有关事项向公司提出问题、了解细节。报告期后，本人也向公司高级管理人员了解公司年度审计工作进展。二是加强与公司管理层、高级管理人员的沟通。本人定期或不定期通过实地、电话、邮件、视频会议等方式与公司实际控制人、经营管理层、董事会秘书等关键人员进行沟通交流，了解公司经营实际、规范运作情况。三是提供建议意见、建言献策。本人在关注公司经营管理动态变化后，积极向管理层提供意见建议。本人还积极分享有关行业与投资信息等。四是认真做好规则学习。认真关注并学习江西省上市公司协会主办的独立董事群内提示信息及履职指南。2024年
月，本人参加了上交所举办的上市公司独立董事履职培训，进一步提升自身独立董事履职能力。本人还就独立董事履职尽责事宜，关注法律、会计专业及
资深行业人士对新规要点的解读，切实提升对新政策、新要求的理解与把握。五是关注、配合公司规范运作各项工作。本人对公司重大事项保持持续关注，督促管理层推动有关业绩回购注销的进程；积极配合公司规范运作、合规管理的各项工作，及时申报个人信息、配合开展异常波动交易核查等。报告期内，本人不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；不存在向董事会提议召开临时董事会、临时股东大会的情况；本人认为，不存在需要依法公开向股东征集股东权利的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况在公司定期报告的审议过程中，我认真了解了审计机构的审计方法、审计程序及重点关注事项等内容，关注企业经营变动及财务数据动态。报告期内，本人对公司聘任的年度审计及内部审计机构——上会会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任程序、执业资格、专业能力、独立性、工作成果等重大方面不存在异议，与审计师就公司财务报告重大方面不存在不同意见或分歧。
（四）与中小股东的沟通交流、维护投资者合法权益的情况报告期内，本人在不受公司主要股东、实际控制人的影响下发表独立意见，利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小投资者的合法权益，促进公司进一步规范运作。
同时，本人还积极主动参与公司与各类投资者的交流活动。本人于2024年
月
日参加了公司第三季度业绩说明会，认真回答了投资者对公司经营发展的提问，与各类投资者尤其是中小投资者进行了良好沟通。
（五）在上市公司现场工作及履行职责的其他情况在2024年度，本人在返利科技履职期间，累计的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法规和公司制度的要求。按照独立董事的职责要求，本人通过多种方式积极履职，确保自身充分了解公司治理动态、经营情况和运行状况。在现场工作期间，本人除按规定出席公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议外，还主动加强与公司管理层、高级管理人员的沟通，通过实地调研及会议交流的形式，密切关注公司重大事项的推进进展。
（六）公司配合本人工作的情况报告期内，返利科技充分尊重独立董事的履职工作，高度重视独立董事提出的意见，并认真采纳合理建议。在本人履行独立董事职责过程中，公司董事会、监事会以及经营管理层及相关工作人员给予了积极配合和有力支持，具体体现在以下几个方面：
、公司能够及时、客观、完整地提供与财务报告、关联交易、审计监督、消费者权益保护等管理、经营、财务相关的各类信息，保障了我的知情权、建议权和审议权。本人的知情权得到了充分保障，使我能够全面了解返利科技的经营动态，为履职提供了支持。
、公司严格按照规范完善的程序组织各类会议，为独立董事的参与创造了良好条件。在董事会审议重大或复杂事项前，公司主动邀请独立董事参与前期的研究论证环节，充分听取我的意见，并在事项推进过程中及时反馈意见采纳情况，确保独立董事的专业建议得到重视和落实。
、公司为独立董事的履职提供了最大程度的便利和保障，助力提升议事效率。具体举措包括为独立董事设立专门的现场办公区域和会客室，协调开放各类培训资源，协助做好履职记录，并在实际工作中提供全面的后勤支持。
这些举措为我履行独立董事职责创造了良好的条件，有效促进了工作效率的提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人持续关注有关重大、关键事项，概括如下：
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，关联交易始终是本人及其他独立董事重点关注的事项之一。在2024年度内，经审阅和了解，返利科技未发生《上海证券交易所股票上市规则》所规定的应披露重大关联交易事项。
针对年度内涉及的日常小额关联交易，本人重点关注了其必要性、合理性和公允性，并对是否存在损害公司及股东利益的情况进行了深
入分析。同时，本人依照相关规定审查了公司就关联交易事项所执行的审计程序和信息披露处理过程，确保其合规有效。
本人认为，公司年度内发生的关联交易均符合相关法律法规及规范性要求，审议和披露流程符合法规、遵循商业原则，交易行为基于正常经营需要，不存在利益输送或损害公司及股东合法权益的情形。
（二）财务会计报告、定期报告的财务信息及内部控制评价信息
返利科技严格遵守法律法规、监管规则及公司章程等相关要求，依法审议并合规披露财务会计报告及定期报告中的财务信息。报告期内，本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，主动了解公司定期报告工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作。公司定期报告和内部控制评价报告严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整披露公司财务信息，确保投资者能够全面了解公司的财务状况。
（三）任命董事及聘任高级管理人员
2024年5月20日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了选举董事长、董事会专门委员会委员及主任委员，以及聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的相关议案。
作为公司第十届董事会独立董事，本人参加了此次会议，并对议案内容进行了认真审阅和独立判断。本人认为，此次选举和聘任事项严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及《公司章程》规定履行了必要程序。候选人员的资质和能力符合相关要求，能够胜任岗位职责，有利于公司规范运作和健康发展。
此外，作为第十届董事会提名委员会主任委员，本人在会前对相关事项进行了审查，并对本次选举和聘任表示认可与支持。在董事会上，本人对相关议案均表示赞成。
（四）制定股权激励计划及激励对象获授权益
2024年9月20日，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2024年9月24日，经第十届董事会审议，公司计划向部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干共计27名激励对象实施2024年股票期权与限制性股票激励计划，授予权益总计4,952,000股/份。
2024年10月10日，公司股东大会批准了本次激励计划。同日，根据《上市公司股权激励管理办法》《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年10月10日为首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象首次授予股票期权269.84万份，行权价格为4.07元/份；向符合首次授予条件的26名激励对象首次授予限制性股票97.52万股，授予价格为2.40元/股。
本人认为，股权激励方案的实施有助于进一步完善公司长效激励机制，增强对优秀人才的吸引力和稳定性，同时有效结合股东利益、公司利益与核心团队个人利益，充分调动管理团队和员工的积极性。经审慎判断，本方案不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，作为薪酬与考核委员会委员，本人在事前对该事项表示认可。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项2024年本人任职期间内，公司未更换会计师事务所。本人作为独立董事，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司审计的相应执业资格和提供审计服务的经验和能力，能够独立、诚信地完成审计工作，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求。
（六）董事、高级管理人员薪酬管理事项本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，于2024年主持召开了3次薪酬与考核委员会会议，审议通过了4个议案，认真审阅了公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关计划、考核和首次授予的相关议案，该些议案均获得通过。
（七）公司及相关方承诺履行或变更事项本人关注到，报告期内，部分股东延迟履行2022年及2023年业绩补偿承诺，公司已经采取了一定措施，督促相关股东完成了补偿义务，本人对公司采取的措施及维护全体股东权益的行为表示认可。
（八）被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施报告期内，本人未发现返利科技存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（九）上市公司未分红情况由于公司母公司层面存在未弥补亏损，公司尚不满足分红条件。然而，公司在2024年实施了以集中竞价方式回购股份的方案，并将回购的股份用于注销以减少注册资本。此举不仅符合相关法律法规和监管要求，还体现了公司以股东利益为核心、积极提升股东回报的责任意识，同时有助于优化资本结构、增强每股收益水平。
本人认为，公司2024年度不进行利润分配符合《公司法》和《公司章程》的规定，回购股份的实施是基于公司实际经营情况和发展需要的合理决策，不存在损害股东和投资者利益的情形。
（十）其他本人认为不存在其他应当报告的事项。
四、总体评价和建议2024年度，本人担任返利网数字科技股份有限公司独立董事期间，严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及制度的要求，始终履行勤勉尽责、忠实履职的职责。在此期间，本人积极参加公司召开的各类会议，基于自身专业背景，为提升董事会决策的科学性提供了有力支持，并致力于维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，切实发挥独立董事在公司治理中的重要作用。同时，本人建议返利科技关注科技进步和数字经济创新发展趋势，深挖行业前沿机遇，通过产品和运营模式的持续创新，进一步推动公司业务实现新的突破和更大的发展。特此报告。
返利网数字科技股份有限公司
独立董事：孙益功二〇二五年四月二十三日